第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、股東的股權(quán)
(一)股東權(quán)分類
1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。
2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。
(二)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任
二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
(一)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(三)人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
三、有限責(zé)任公司股東退出公司
(一)股東退出公司的法定條件
(二)股東退出公司的法定程序
第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
一、股份有限公司的設(shè)立
(一)股份有限公司的設(shè)立方式
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
(二)股份有限公司的設(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù);
2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
6.有公司住所。
(三)股份有限公司的設(shè)立程序
1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。
(1)發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。
(2)繳納出資。
(3)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。
(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。
(2)向社會(huì)公開(kāi)募集股份。
(3)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。
(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
(四)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任
二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成
股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。
2.股東大會(huì)的職權(quán)
3.股東大會(huì)的形式
4.股東大會(huì)的召開(kāi)
5.股東大會(huì)的決議
(二)董事會(huì)、經(jīng)理
1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成
股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5—19人。
2.董事會(huì)的職權(quán)
3.董事會(huì)的召開(kāi)
4.董事會(huì)的決議
5.經(jīng)理
(三)監(jiān)事會(huì)
股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
1.監(jiān)事會(huì)的組成
2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
3.監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)
三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
(一)增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)
(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事
(三)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)
(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
(一)股份和股票
股份是將股份有限公司的注冊(cè)資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。
股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。
(二)股票的種類
(三)股份的發(fā)行原則
(四)股票的發(fā)行價(jià)格
股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行的價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行的價(jià)格。
《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
(五)公司發(fā)行新股
發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份的法律行為。
二、股份轉(zhuǎn)讓
(一)什么是股份轉(zhuǎn)讓
股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。
(二)股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定
1.股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)。
2.股份轉(zhuǎn)讓的方式。
3.股份轉(zhuǎn)讓的限制。
4.公司不得收購(gòu)本公司股份。但法律規(guī)定了除外情形。
5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
6.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
7.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格
二、公司董事、監(jiān)事、商級(jí)管理人員的義務(wù)
三、股東訴訟
(一)股東代表訴訟
股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。
根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。
(二)股東直接訴訟
這是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。
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