發(fā)行公司債券

　　【考情分析】

　　考頻：☆

　　【本節(jié)目錄】

　　1.發(fā)行債券的條件

　　2.公司債券的種類

　　3.發(fā)行債券的程序

　　4.發(fā)行公司債券的籌資特點(diǎn)

　　【高頻考點(diǎn)】：發(fā)行公司債券

　　企業(yè)債券又稱公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書面證書，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　(一)發(fā)行債券的條件

　　1.發(fā)行債券的條件

　　在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有公司或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。

　　根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上;(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　(二)公司債券的種類

　　1.按是否記名，分為記名債券和無記名債券

　　記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　2.按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券

　　可轉(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司的股票。這種債券在發(fā)行時(shí)，對債券轉(zhuǎn)換為股票的價(jià)格和比率等都作了詳細(xì)規(guī)定�！豆痉ā芬�(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份有限公司中的上市公司。

　　不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公司債券屬于這種類型。

　　3.按有無特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

　　擔(dān)保債權(quán)是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動(dòng)產(chǎn)抵押債券、動(dòng)產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。

　　信用債券是無擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵押品作抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時(shí)，信用債券的持有人因無特定的資產(chǎn)作擔(dān)保品，只能作為一般債權(quán)人參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

　　(三)發(fā)行債券的程序

　　1.作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會(huì)制定方案，股東大會(huì)作出決議。

　　2.提出申請。我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。證券管理部門按照國務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批公司債券的發(fā)行。公司申請應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

　　3.公告募集辦法。企業(yè)發(fā)行債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會(huì)公告?zhèn)技k法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數(shù)投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。

　　4.委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)售。公募間接發(fā)行是各國通行的公司債券發(fā)行方式，在這種發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷團(tuán)簽訂承銷協(xié)議。承銷團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷機(jī)構(gòu)代為推銷債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還發(fā)行公司，承銷機(jī)構(gòu)不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。包銷是由承銷團(tuán)先購入發(fā)行公司擬發(fā)行的全部債券，然后再售給社會(huì)上的投資者，如果約定期限內(nèi)未能全部售出，余額要由承銷團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購。

　　5.交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不需經(jīng)過填寫認(rèn)購證過程，由債券購買人直接向承銷機(jī)構(gòu)付款購買，承銷單位付給企業(yè)債券。然后，發(fā)行公司向承銷機(jī)構(gòu)收繳債券款并結(jié)算代理費(fèi)及預(yù)付款項(xiàng)。

　　(四)發(fā)行公司債券的籌資特點(diǎn)

　　1.一次籌資數(shù)額大

　　利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的資金，滿足公司大規(guī)�；I資的需要。這是在銀行借款、融資租賃等債權(quán)籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的主要原因，也能夠適應(yīng)大型公司經(jīng)營規(guī)模的需要。

　　2.籌集資金的使用限制條件少

　　與銀行借款相比，債券籌資籌集資金的使用具有相對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的大額資金，能夠也主要用于流動(dòng)性較差的公司長期資產(chǎn)上。從資金使用的性質(zhì)來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加適量存貨、增加小型設(shè)備等;反之，期限較長、額度較大，用于公司擴(kuò)展、增加大型固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資的需求多采用發(fā)行債券方式籌資。

　　3.資本成本負(fù)擔(dān)較高

　　相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負(fù)擔(dān)和籌資費(fèi)用都比較高。而且債券不能像銀行借款一樣進(jìn)行債務(wù)展期，加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期曰，將會(huì)對公司現(xiàn)金流量產(chǎn)生巨大的財(cái)務(wù)壓力。不過，盡管公司債券的利息比銀行借款高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預(yù)計(jì)市場利率持續(xù)上升的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本。

　　4.提高公司的社會(huì)聲譽(yù)

　　公司債券的發(fā)行主體，有嚴(yán)格的資格限制。發(fā)行公司債券，往往是股份有限公司和有實(shí)力的有限責(zé)任公司所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴(kuò)大了公司的社會(huì)影響。

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