21.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，D將出資對外轉(zhuǎn)上E。

　　同意：超過30日未答復(fù)的;不購買、不同意。

　　優(yōu)先權(quán)：約定→協(xié)商→出資

　　股東會：不經(jīng)過股東會表決同意。

　　22.有限責(zé)任公司股東退出公司

　　“60天”“90天”

　　23.股份有限責(zé)任公司發(fā)起人及認(rèn)股人抽回出資的規(guī)定

　　24.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　25.臨時股東大會召開條件

　　26.股東臨時提案權(quán)：“3%”“10天”

　　27.股東大會的決議

　　(1)擔(dān)保：回避、出席其他股東過半數(shù)通過(2)特別：④+①，經(jīng)過出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上(3)一般：出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　28.股份有限公司董事會

　　(1)是否包括職工代表(2)董事長產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生(3)臨時董事會召開條件(4)董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償(5)會議召開條件決議通過方式，全體過半數(shù)同意

　　29.上市公司超過30%屬于特別決議

　　30.上市公司董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決關(guān)聯(lián)董事回避

　　31.股份有限公司回購

　　32.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　33.董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止

　　(1)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

　　(2)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”(而非董事會)同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　(3)未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　34.股東訴訟

　　35.公司聘用、解聘會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會或者董事會”決定。

　　36.通知債權(quán)人

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　37.公司解散的原因

　　持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　38.公司解散時清算組組成

　　39.虛假出資及抽逃出資的處罰

　　虛假出資由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。

　　抽逃出資由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

　　40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規(guī)定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。出資形式;出資不實、抽逃出資。擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。

　　(1)召開董事會：一般決議：全體過半數(shù);對關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)(2)股東大會：3%股東臨時提案權(quán)、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉(zhuǎn)讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財務(wù)會計報告的責(zé)任承擔(dān)問題。

　　第 三 章　個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　1.個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件：

　　(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　(2)有合法的企業(yè)名稱。

　　(3)有投資人申報的出資。

　　(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，注冊資本并無最低要求。

　　2.個人獨資企業(yè)的清算

　　(1)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(2)財產(chǎn)清償順序

　　(3)清算期間對投資人的要求

　　(4)投資人的持續(xù)清償責(zé)任

　　(5)注銷登記

　　參照教材【例3-8】P111

　　3.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企業(yè)哪些事項需經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;

　　(2)有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資時，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　8.合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　9.合伙損益分配原則。

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　(2)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　10.合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　　11.某合伙人個人的債務(wù)清償

　　12.退伙的分類

　　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。此外，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當(dāng)然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　關(guān)于除名�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

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