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 名師總結(jié)會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》250個考點
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名師總結(jié)會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》250個考點
http://m.1glr.cn 來源:考試吧(Exam8.com) 點擊: 更新:2007-11-13 16:21:06

  13.特殊的普通合伙企業(yè)

  例如:A、B、C、D四個合伙人,成立合伙企業(yè)甲,C、D兩個注冊會計師出具審計報告時,因為故意或重大過失,給合伙企業(yè)造成1000萬元的債務(wù);在債務(wù)清償時,先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償,不足清償?shù),由C、D承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  14.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

  15.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

  16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

  17.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

  18.有限合伙利

  19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

  20.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

  21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

  22.合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變

  23.合伙企業(yè)解散的事由

  24.合伙企業(yè)清算

  25.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請,也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  例如:A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業(yè),A、B為普通合伙人,C、D為有限合伙人;

  ①出資:勞務(wù)、法人

  ②轉(zhuǎn)讓:普通合伙人、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓的不同處理

 、鄢鲑|(zhì):普通合伙人、有限合伙人出質(zhì)的不同處理

 、軋(zhí)行:普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

 、菹拗疲簩ζ胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说南拗。

  ⑥交易

 、邚氖赂偁帢I(yè)務(wù)

 、嗖糠郑簱p益部分承擔(dān)問題

 、醾人:某個人債務(wù)清償

 、馄髽I(yè):企業(yè)債務(wù)清償:先企業(yè)后個人。

 、线B帶責(zé)任

  第 四 章 外商投資企業(yè)法律制度

  1.投資項目

  2.股權(quán)并購時,由并購以后企業(yè)繼承債權(quán)債務(wù)

  3.注冊資本與投資總額

  4.并購價款出資期限

  (1)并購股權(quán):法國人直接并購甲公司60%的股權(quán),并購價款1200萬美元,并購股權(quán)比例超過25%。一般情況下,應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。如果分期出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上,1年內(nèi)付清全部對價。

  如果法國人僅并購了20%的股權(quán),法國人用現(xiàn)金出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

  (2)外國投資者認購境內(nèi)公司增資:甲為境內(nèi)公司,準(zhǔn)備增資6000萬,法國人認購增資部分的60%,認購3600萬,甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業(yè)。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為2007年4月1日。有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東,應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本,即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

  (3)外國投資者資產(chǎn)并購:投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程中規(guī)定出資期限。

  舉例:法國乙公司并購境內(nèi)甲公司的設(shè)備,需要支付120萬美元。境內(nèi)丙公司貨幣出資280萬美元,與法國乙公司設(shè)備外加100萬美元組成合營企業(yè),注冊資本共500萬美元。這120萬設(shè)備收購價款,一般情況下,應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。如果分期出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上,1年內(nèi)付清全部對價。對貨幣出資,合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的,投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%,并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

  設(shè)立外商投資企業(yè),并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的:

 、賹εc該資產(chǎn)對價等額部分的出資,投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上,1年內(nèi)付清全部價款,并按實際繳付的出資比例分配收益。

 、谄溆嗖糠值某鲑Y,合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的,投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的,投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%,并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

  5.反壟斷審查

  外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),有下列情形之一的,投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告:

  (1)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;

  (2)一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;

  (3)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;

  (4)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到25%。

  6.投資總額與注冊資本關(guān)系

  (1)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的,其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。

  (2)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的,其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2;其中投資總額在420萬美元以下的,注冊資本不得低于210萬美元。

  (3)合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的,其注冊資本至少應(yīng)占投資總額2/5;其中投資總額在1250萬美元以下的,注冊資本不得低于500萬美元。

  (4)合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的,其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的,注冊資本不得低于1200萬美元。

  7.[例4-10]

  在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中,下列有關(guān)出資方式的約定,符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

  A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資

  B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

  C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

  D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

  [解析]正確答案為D。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定,合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名言取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資,也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資,故A選項錯誤;合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資,必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。故B選項錯誤;外國合營者以貨幣出資時,只能以外幣繳付出資,不能以人民幣繳付出資。故C選項錯誤。通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者,應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。故D選項正確。

  8.出資期限

  (1)普通出資期限

  合營合同規(guī)定一次繳清出資的,合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。分期繳付出資的,合營各方第一期出資,不得低于各自認繳出資額的15%,并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。分期出資的總期限取決于注冊資本的規(guī)模:

  (1)注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的,自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi),應(yīng)將資本全部繳齊;

  (2)注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的,自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年半內(nèi),應(yīng)將資本全部繳齊;

  (3)注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的,自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi),應(yīng)將資本全部繳齊;

  (4)注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的,自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi),應(yīng)將資本全部繳齊。

  (2)收購價款

  通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者,應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金;對特殊情況需要延長支付者,經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上,在1年內(nèi)付清全部購買金,并按“實際繳付的出資額的比例”分配收益。

  9.出資轉(zhuǎn)讓

  10中外合營企業(yè)董事會

  (1)最高權(quán)利(2)董事長及副董事長產(chǎn)生方式(3)董事任期(4)會議召開條件(5)董事會職權(quán)

  11.董事會通過事項由出席一致通過

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 中級經(jīng)濟法 孫繼秋 講 座 21 游文麗 講 座 6 講 座
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