第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　1、出資期限(★★★)(P42)

　　“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬(wàn)元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【解釋1】只要某一個(gè)股東的首次出資額達(dá)到注冊(cè)資本的20%即可，不要求所有股東都達(dá)到20%的要求。

　　【解釋2】首次出資額需要同時(shí)滿(mǎn)足“20%和3萬(wàn)元”的規(guī)定。

　　2、出資形式(★★★)(P42)

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(3)“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　【解釋1】只要某一個(gè)股東的貨幣出資達(dá)到注冊(cè)資本的30%即可，不要求所有股東都有貨幣出資。

　　【解釋2】《公司法》取消了“無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%”的規(guī)定，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。

　　【例題1·單選題】下列關(guān)于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2009年)

　　A、股東可以用債權(quán)出資

　　B、股東可以用股權(quán)出資

　　C、股東可以用非專(zhuān)利技術(shù)出資

　　D、股東可以用勞務(wù)出資

　　【答案】D

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。

　　A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

　　B、全體股東的無(wú)形資產(chǎn)出資額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%

　　C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%

　　D、股東不得以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AD：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;(2)選項(xiàng)B：《公司法》取消了對(duì)“無(wú)形資產(chǎn)”出資的比例限制。

　　3、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(★)

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