第二節(jié)　公司的登記管理

　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。

　　公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。公司設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)進行必要的登記。

　　一、登記管轄

　　我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記機關(guān)實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　(一)國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

　　1.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

　　2.外商投資的公司;

　　3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的公司;

　　4.國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。

　　(二)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

　　1.省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

　　2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;

　　3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;

　　4.國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

　　(三)設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

　　1.國家工商行政管理總局及省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司;

　　2.國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

　　但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

　　二、登記事項

　　(一)名稱

　　公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣;股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。

　　(二)住所

　　公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　(三)法定代表人

　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　注意1：法人不是自然人，法定代表人是自然人。法定代表人是法人組織的負(fù)責(zé)人，能夠代表法人行使職權(quán)。《民法通則》規(guī)定：“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人�！�

　　注意2：法人的行為除由法定代表人進行以外，還可以由其代理人代理完成。一般而言，由法定代表人以外的自然人從事的民事行為，都應(yīng)當(dāng)通過代理完成。正因為如此，所以在實踐中，法定代表人對外代表法人從事民事活動，只要證明自己的身份，而不需要法人的授權(quán)。但其他對外代表法人從事民事活動，就必須取得法人的授權(quán)。但無論是法定代表人的行為還是法人的代理人的行為，都由法人承擔(dān)法律后果。

　　【考題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由(　)作為公司的法定代表人。(2001年考題)

　　A.股東會指定的負(fù)責(zé)人

　　B.執(zhí)行董事

　　C.總經(jīng)理

　　D.執(zhí)行監(jiān)事

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　【考題·多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，其法定代表人為(　)。(2002年考題)

　　A.總經(jīng)理

　　B.執(zhí)行董事

　　C.監(jiān)事

　　D.財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

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