四、變更登記
一般來(lái)說(shuō),公司設(shè)立時(shí)登記的事項(xiàng)發(fā)生變化,都應(yīng)辦理變更登記手續(xù),根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。
變更項(xiàng)目 |
要求 |
名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍 |
自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 |
注冊(cè)資本 |
公司增加注冊(cè)資本的,有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股,應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 |
公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 | |
實(shí)收資本 |
提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 |
股東 |
有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 |
合并、分立 |
自公告之日起45日后申請(qǐng)登記,提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。 |
【例題·多選題】某有限責(zé)任公司擬變更一些登記項(xiàng)目,下列變更需要辦理變更登記的有( )。
A.法定代表人由張某變更為李某
B.總經(jīng)理由王某變更為趙某
C.注冊(cè)資本由200萬(wàn)元變更為180萬(wàn)元
D.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)不需要變更登記,所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。
五、注銷登記
公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司終止。公司解散有兩種情況:一是不需要清算的,如因合并、分立而解散的公司,因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼:二是應(yīng)當(dāng)清算的,即公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的。
六、分公司的登記
1.分公司的登記事項(xiàng)包括:名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2.公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
3.公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi),持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
【例題·多選題】甲股份有限公司經(jīng)營(yíng)電子產(chǎn)品,因業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大,公司決定在上海、深圳兩地設(shè)立分公司。該股份有限公司下列作法正確的有( )。
A. 向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,由該公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照
B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)法人登記,由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照,取得法人資格
C.分公司的經(jīng)營(yíng)范圍與公司的經(jīng)營(yíng)范圍一致,必須繼續(xù)經(jīng)營(yíng)電子產(chǎn)品
D.分公司的經(jīng)營(yíng)范圍與公司的經(jīng)營(yíng)范圍可以不一致,但必須向分公司登記機(jī)關(guān)備案
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核點(diǎn)是設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,所以A對(duì),B錯(cuò);分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍,所以C對(duì),D錯(cuò)。
七、年度檢驗(yàn)
公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。
八、證照和檔案管理
1.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或者《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的醒目位置。
2.任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)需要認(rèn)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,可以臨時(shí)扣留,扣留期限不得超過10天。
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