第四節(jié)　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東的股權(quán)

　　公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東的股權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　(一)股東權(quán)分類

　　1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

　　(1)共益權(quán)是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。

　　(2)自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

　　2.以股權(quán)行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

　　(1)單獨股東權(quán)是指每一單獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。

　　(2)少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權(quán)利等。

　　(二)股東濫用股東權(quán)的責任

　　1.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。(對公司內(nèi)部)

　　2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(對公司外部)這一規(guī)定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。(即否定公司的獨立法人資格，公司“不”獨立承擔民事責任，公司債務“及于”股東)

　　【相關(guān)考點】普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　【例題·多選題】甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，李某不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責任公司，股東承擔有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司存在違法挪用公司資金的行為

　　B.可以依法由法院否認該公司的人格

　　C.李某和甲公司承擔連帶責任

　　D.李某應當向甲公司承擔賠償責任

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利。以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。所以，A正確;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確;連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的;B正確;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。所以，D正確。

　　3.《公司法》規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

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