(三)人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。(內(nèi)部消化)其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【相關(guān)考點】合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應(yīng)該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權(quán)

　　C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權(quán)，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　(四)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。(注意還要辦理變更登記)對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司不必履行的程序是(　)。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會作出修改公司章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D.相應(yīng)修改公司股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載

　　『正確答案』C

　　『答案解析』對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　三、有限責(zé)任公司股東退出公司

　　(一)股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　根據(jù)上述規(guī)定，股東退出公司應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一，二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分配利潤

　　B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

　　C.丙農(nóng)機有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

　　D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是股東的股權(quán)回購請求權(quán)。本題A選項應(yīng)為5年。

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