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2011中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義(10)

考試吧提供了“2011中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義”,幫助考生鞏固知識(shí)點(diǎn),加深理解。
第 1 頁:一、股份有限公司的設(shè)立
第 3 頁:二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
第 8 頁:三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

  三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

  上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

  (一)增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

  上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

  (二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

  1.獨(dú)立董事,是指既不是公司股東,又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

  2.上市公司要建立獨(dú)立董事制度。

  3.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件:

  (1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

  (2)具有所要求的獨(dú)立性;

  (3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

  (4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

  (5)公司章程規(guī)定的其他條件。

  4.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

  (1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

  (3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

  (5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (6)公司章程規(guī)定的其他人員;

  (7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

  【例題·單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是( )。

  A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

  B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職,C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

  C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問

  D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

  『正確答案』B

  『答案解析』本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等),不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事,因此選項(xiàng)A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員,不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事,因此選項(xiàng)C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬,不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事,因此選項(xiàng)D不符合要求。

  5.獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外,還行使下列職權(quán):

  (1)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見;

  (2)就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

  獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄,并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

  【例題·多選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司的下列事項(xiàng)中,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有( )。

  A.公司董事的提名

  B.公司監(jiān)事的任免

  C.公司高級(jí)管理人員的薪酬

  D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

  『正確答案』AC

  『答案解析』本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見,這些事項(xiàng)包括:關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

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