(四)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。

　　【考題·判斷題】有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。(　)(2012年)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。

　　2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(1)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【相關(guān)考點1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【相關(guān)考點】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【考題·多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。(2004年)

　　A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年)

　　A.公司由甲同時擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人

　　B.公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔(dān)任監(jiān)事

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是有限公司的有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

　　3.人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　(1)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(2)其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【相關(guān)考點】合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應(yīng)該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份

　　C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。法院拍賣甲在A公司的股份時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。

　　(五)有限責(zé)任公司股東退出公司

　　1.股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　根據(jù)上述規(guī)定，股東退出公司應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一，二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　【考題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。下列各項中，屬于該有關(guān)決議的有(　)。(2012年)

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議

　　D.公司增加注冊資本的決議

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是股東退出公司。公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。

　　【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分配利潤

　　B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

　　C.丙農(nóng)機有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

　　D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是股東的股權(quán)回購請求權(quán)。本題A選項應(yīng)為5年。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　(1)請求公司收購其股權(quán)股東要求退出公司時，首先應(yīng)當(dāng)請求公司收購其股權(quán)。

　　(2)依法向人民法院提起訴訟股東請求公司收購其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【考題·簡答題】甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　　(1)公司董事任期為4年;

　　(2)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表;

　　(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

　　要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2008年)

　　『正確答案』

　　(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

　　(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。

　　(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　相關(guān)推薦：

　　2014會計職稱考試《中級財務(wù)管理》預(yù)習(xí)講義匯總

　　2014中級會計職稱各科目難易程度及報考建議

　　2014會計職稱考試：沒有會計基礎(chǔ)如何學(xué)習(xí)

　　2014年會計職稱考試預(yù)習(xí)期學(xué)習(xí)建議