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歷年考題解析
一、單項(xiàng)選擇題
1.(2013年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是( )。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理
【答案】B
【解析】本題考核監(jiān)事會(huì)職權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù);對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;向股東會(huì)會(huì)議提出提案;依照本法第151條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。選項(xiàng)B是董事會(huì)的職權(quán)。
2.(2013年)甲有限責(zé)任公司董事陳某擬出售-輛轎車給本公司，公司章程對董事、高級(jí)管理人員與本公司交易事項(xiàng)未作規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，陳某與本公司進(jìn)行交易須滿足的條件是( )。
A.經(jīng)股東會(huì)同意
B.經(jīng)董事會(huì)同意
C.經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意
D.經(jīng)經(jīng)理同意
【答案】A
【解析】本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為已有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
3.(2013年)下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中。不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.股票發(fā)行必須同股同價(jià)
B.股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額
C.向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
D.向法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
【答案】B
【解析】本題考核股份有限公司的股份發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。
4.(2013年)甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立-注冊資本為400萬元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬元出資
B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)50萬元出資
C.丙公司以其非專利技術(shù)作價(jià)60萬元出資
D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)120萬元出資
【答案】C
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
5.(2013年)下列關(guān)于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取
B.法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可以不再提取
C.資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損
D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)列為資本公積金
【答案】C
【解析】本題考核公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)。根據(jù)規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此選項(xiàng)AB的說法正確。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。因此選項(xiàng)D正確。
6.(2012年)王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事
B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事
C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理
D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事
【答案】D
【解析】本題考核有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，故選項(xiàng)A正確;股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，故選項(xiàng)B正確;執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，故選項(xiàng)C正確。
7.(2012年)甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。下列關(guān)于李某保護(hù)甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴張某
B.李某可以書面請求甲公司董事會(huì)起訴張某
C.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴乙公司
D.李某可以書面請求甲公司董事會(huì)起訴乙公司
【答案】A
【解析】本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、離級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失.股東李某可以請求監(jiān)事會(huì)起訴張某。故選項(xiàng)A正確。
8.(2012年)下列關(guān)于法定公積金的表述中.符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.法定公積金按照公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議.從公司稅后利潤中提取
B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取
C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金
D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制
【答案】B
【解析】本題考核法定公積金的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取，故選項(xiàng)B正確;提取公積金制度是國家規(guī)定的-項(xiàng)強(qiáng)制性制度，各國公司法-般都有規(guī)定，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤;股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤;法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
9.(2011年)甲公司為國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.聘選張某為公司經(jīng)理
B.增選王某為公司董事
C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理
D.決定發(fā)行公司債券500萬元
【答案】A
【解析】本題考核董事會(huì)的職權(quán)。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;因此選項(xiàng)A正確。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員。未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職;因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券.必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
10.(2011年)甲、乙兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中.不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表
B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
【答案】C
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)。只有國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表;監(jiān)事會(huì)成員中均需要有職工代表，因此選項(xiàng)AB的說法正確;題目中設(shè)立的不是“國有獨(dú)資公司”，-般有限責(zé)任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C表述不正確，當(dāng)選。
11.(2011年)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，屬于該相關(guān)人員的是( )。
A.公司股東
B.公司董事
C.公司監(jiān)事
D.公司經(jīng)理
【答案】A
【答案】A
【解析】本題考核企業(yè)解散時(shí)的清算。公司解散時(shí)，逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，公司股東申請法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。
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