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　　第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　公司合并

　　【考情分析】

　　考頻：★

　　2012年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.公司合并

　　【高頻考點(diǎn)】：公司合并

　　公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　　(一)簽訂合并協(xié)議

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所;合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項(xiàng)。

　　(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(三)作出合并決議

　　簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議。有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);國(guó)有獨(dú)資公司的合并協(xié)議，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　(四)通知債權(quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(五)依法進(jìn)行登記

　　公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

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