【考點五】出資責(zé)任

　　1.未盡出資義務(wù)的責(zé)任

　　(1)★首次出資：

　　【必背法條】股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　(2)增資：未盡忠實和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　2.★抽逃出資：通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出;制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤分配;利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。

　　【必背法條】公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　3.其他后果：

　　(1)抽逃、未依法履行出資：股東權(quán)利受限。

　　(2)有限公司：未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資+催告→股東會決議除名

　　(3)股份公司：未按期繳納+催繳→另行募集+賠償

　　(4)★出資義務(wù)不受訴訟時效限制。

　　【必背法條】公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　4.設(shè)立階段的合同責(zé)任：

　　(1)★以發(fā)起人名義訂立：公司確認(rèn)或?qū)嶋H成為主體+相對人要求公司承擔(dān)→公司承擔(dān)

　　(2)以設(shè)立中公司名義訂立：有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對人惡意→發(fā)起人承擔(dān)

　　【考點六】組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)對比★

　　【考點七】組織機(jī)構(gòu)的組成

　　1.★董事會的組成

　　2.監(jiān)事會的組成

　　【注意】高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及上市公司的董事會秘書。

　　3.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：

　　(1)不得擔(dān)任獨立董事的情形：

　　(2)上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度：

　�、儆嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系：不得行使表決權(quán)，不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　�、谶^半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系出席可舉行，須過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系通過。

　�、鄢鱿臒o關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，提交上市公司股東大會。

　　相關(guān)推薦：

　　2014年會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》最后五套試題匯總

　　2014年中級會計職稱考試備考經(jīng)驗與答題技巧匯總

　　考試吧推薦：2014年中級會計職稱考試備考沖刺專題