【考點九】一人有限責任公司

　　1.★出資：無法定注冊資本最低限+可分期

　　2.股東：自然人或法人。一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　3.不設股東會;強制審計。

　　4.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【考點十】國有獨資公司

　　1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。

　　(1)合并、分立、解散;增減注冊資本和發(fā)行債券，由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

　　(2)重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產，報本級政府批準。

　　2.董事、監(jiān)事：由國有資產監(jiān)督管理機構委派，職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　【考點十一】名義股東和實際出資人★

　　1.對內：股權代持協(xié)議有效，投資收益歸實際股東。

　　【必背法條】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　2.對外：股權代持協(xié)議不得對抗善意第三人、公司、債權人。

　　3.冒名股東：冒名登記行為人應當承擔責任。

　　【考點十二】股權轉讓、股份轉讓

　　1.有限責任公司的股權轉讓：

　　(1)★自愿轉讓：先看約定

　　對內：可以;對外：其他股東過半數(shù)同意，滿30日未答復、不同意且不購買視為同意�！獰o需經(jīng)過股東會作出決議

　　【注意1】優(yōu)先購買權(順序：協(xié)商→出資比例)

　　【注意2】一股二賣：股權轉讓后未及時辦理變更登記，原股東處分股權，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹嘈袨闊o效;但如果第三方構成善意取得，第三方可以取得股權。

　　(2)五年盈利未分紅，合并分立轉財產，公司到期還繼續(xù)，股東反對可退出

　　2.★股份有限公司股份轉讓的限制

　　(1)發(fā)起人

　�、侔l(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　�、诠竟_發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(2)【必背法條】董事、監(jiān)事、高級管理人員

　�、偎直竟竟煞�，公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　�、谠谌温毱陂g每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　�、垭x職后6個月內，不得轉讓其所持本公司股份。

　　(3)公司：不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊資本(10日內注銷);

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并(6個月內轉讓或注銷);

　�、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工(不超已發(fā)行股份的5%;稅后利潤中支出;1年內轉給職工);

　�、芄蓶|因對合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的(6個月內轉讓或注銷)。

　　(4)股票質押：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

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