二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或者兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)

　　31[多選題] 甲有限責(zé)任公司注冊資本為120萬元，股東人數(shù)為9人，董事會成員為5人，監(jiān)事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有(　　)。

　　A.出資20萬元的某股東提議召開

　　B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到40萬元

　　C.2名董事提議召開

　　D.2名監(jiān)事提議召開

　　參考答案：A,C

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會臨時會議。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。選項A大于1/10，選項C大于1/3,因此選項AC符合規(guī)定;本題甲公司設(shè)有監(jiān)事會，因此應(yīng)該由監(jiān)事會提議召開，而不是監(jiān)事，因此選項D錯誤;選項B屬于股份有限公司召開臨時股東大會的情形，不是應(yīng)該召開臨時股東會的情形。

　　32[多選題] 根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，法定代理終止的有(　　)。

　　A.代理人喪失民事行為能力

　　B.被代理人取得民事行為能力

　　C.代理人死亡

　　D.被代理人死亡

　　參考答案：A,B,C,D

　　33[多選題] 某公司的股東甲在未全部繳清出資時,將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對甲未繳清出資是知情的，下列說法錯誤的有(　　)。

　　A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

　　C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

　　D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙退出公司

　　參考答案：A,C,D

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。新公司法已經(jīng)沒有注冊資本的限額，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符合規(guī)定。

　　34[多選題] 根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列行為中，不屬于代理的有(　　)。

　　A.行紀(jì)行為

　　B.居間行為

　　C.代人保管物品

　　D.傳遞信息

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：(1)選項A：由于“行紀(jì)行為”并非以“被代理人”的名義實(shí)施法律行為，不屬于代理;(2)選項BD：由于“傳遞信息”、“居間行為”不能獨(dú)立地進(jìn)行意思表示，不屬于代理;(3)選項C：由于“代人保管物品”不涉及第三人，不屬于代理。

　　35[多選題] 甲公司擬購買乙企業(yè)的加工設(shè)備，雙方約定采用合同書形式訂立一份買賣合同。下列說法正確的有(　　)。

　　A.該合同自雙方約定一致時成立

　　B.該合同自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時成立

　　C.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，甲公司接收了貨物，該合同成立

　　D.在簽字、蓋章之前，乙企業(yè)將貨物送到，無論甲公司是否接收貨物，該合同成立

　　參考答案：B,C

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是合同的成立。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

　　36[多選題] 甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，公司財務(wù)經(jīng)理簽字，并加蓋了公司的合同專用章。承兌人丙銀行的代理人簽字并加蓋了銀行的匯票專用章。乙公司背書轉(zhuǎn)讓給丁公司后，丁公司在票據(jù)到期時向丙銀行請求付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有(　　)。

　　A.丙銀行可以拒絕付款

　　B.丙銀行無權(quán)拒絕付款

　　C.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向甲公司行使追索權(quán)

　　D.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向乙公司行使追索權(quán)

　　參考答案：B,C,D

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是票據(jù)的簽章。根據(jù)規(guī)定，單位在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為該單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。本題中，出票人甲公司加蓋的是“合同專用章”，即簽章不符合規(guī)定，則票據(jù)無效，所以丙銀行可以拒絕付款，持票人也不享有票據(jù)權(quán)利，不能向甲乙追索。

　　37[多選題] 下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有(　　)。

　　A.特定的發(fā)行對象不超過10名

　　B.發(fā)行價格不低予定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%

　　C.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.除控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　38[多選題] 下列各項中，屬于留置擔(dān)保范圍的有(　　)。

　　A.主債權(quán)的利息

　　B.違約金

　　C.留置物保管費(fèi)用

　　D.實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的費(fèi)用

　　參考答案：A,B,C,D

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是留置擔(dān)保的范圍。留置范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金、留置物保管費(fèi)用和實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的費(fèi)用。

　　39[多選題] 甲是普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　C.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

　　D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

　　參考答案：B,C

　　參考解析：本題考核點(diǎn)是退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

　　40[多選題] 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有(　　)。

　　A.代表20%表決權(quán)的股東提議

　　B.40%的董事提議

　　C.總經(jīng)理提議

　　D.監(jiān)事會提議

　　參考答案：A,B,D

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