二、首次公開發(fā)行股票IPO的內(nèi)核、推薦和承銷商備案材料

　　1、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)及驗收

　　為了保障股票發(fā)行核準制的實施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)及規(guī)范運作的水平，保證從事輔導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)(保薦人)在首次么開發(fā)行股票過程中依 法履行職責(zé)，中國證監(jiān)會分別于2006年5月、2008年l2月實施了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。根據(jù)規(guī) 定，保薦機構(gòu)(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認真履行 審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責(zé)。中國證監(jiān)會不再對輔導(dǎo)期限作硬性要求。保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股 票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、 證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進人證券市場的誠信意 識、自律意識和法制意識。

　　保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

　　2、保薦人的內(nèi)核和推薦

　　為規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，各保薦人應(yīng)按照該指導(dǎo)意見的要求，進行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)。

　　3、承銷商備案材料

　　備案材料的要求：主承銷商應(yīng)當(dāng)于證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。

　　備案材料應(yīng)經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務(wù)內(nèi)核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。

　　備案材料合規(guī)性審核的要點：(1)向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。(2)承銷費用收取要符合標(biāo)準：包銷傭金為包 銷總金額的1.5%-3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%-1.5%。(3)關(guān)于承銷團各成員包銷金額的規(guī)定：單項包銷金額不得超過其凈資本的 30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過凈資本的60%。(4)承銷團中的副主承銷商數(shù)量要符合規(guī)定：承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家 以上可設(shè)2-3家副主承銷商。

　　【例5】包銷傭金為包銷總金額的0.5%-1.5%。

　　【答案】錯。

　　三、首次公開發(fā)行股票IPO的核準

　　(一)首次公開發(fā)行股票核準程序

　　1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序

　　申報(由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報)—受理(證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)做出是否受理的決定)—初審(證監(jiān)會相關(guān)職能部門初審)—預(yù)披 露(就是指招股說明書(申報稿)要預(yù)先在證監(jiān)會網(wǎng)站上披露)—發(fā)審委審核—決定(核準或不予核準。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票; 超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。自中國證監(jiān)會做出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行可再次提出股票發(fā)行申請。)

　　2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序

　　發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準;決議至 少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行 具體事宜的授權(quán)，其他必須明確的事項。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結(jié) 束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。

　　股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。