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　　第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　基本內(nèi)容

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

　　第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件、輔導和推薦核準

　　學習重點

　　1、輔導工作的基本要求(總體目標和原則，輔導機構、人員、對象，重新輔導情形)

　　2、首次公開發(fā)行股票(首次公開發(fā)行股票IPO)條件及要求

　　3、首次公開發(fā)行股票IPO的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料

　　4、發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

　　一、保薦制度

　　(一)保薦機構和保薦代表人開展保薦業(yè)務的基本要求

　　為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會于2008年10月17 日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，要求發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新 股、可轉換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應依照規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構資格。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構和個人不得從事保薦業(yè)務。

　　(二)保薦業(yè)務規(guī)程

　　1、保薦業(yè)務管理。

　　(1)保薦業(yè)務內(nèi)部管理制度。保薦機構應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。

　　(2)保薦代表人。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于l0年。

　　2、保薦業(yè)務規(guī)則。保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　(1)盡職調(diào)查。保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

　　(2)推薦發(fā)行和推薦上市。保薦機構應當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。保薦機構決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

　　保薦機構推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。

　　(3)配合中國證監(jiān)會審核。保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：①組織發(fā)行人及證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行 答復;②按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查;③指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在 發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢;④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

　　(4)持續(xù)督導。保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持 續(xù)督導的內(nèi)容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列 工作：督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人 員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見;持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的 專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見;中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。