二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

　　1、招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。招股說明書全文文本扉頁上載有的內(nèi)容包括：發(fā)行股票類型;發(fā)行股 數(shù);每股面值;每股發(fā)行價(jià)格;預(yù)計(jì)發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾;保薦 人主承銷商;招股說明書簽署日期等。

　　【例3】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁作( )，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　A “重大風(fēng)險(xiǎn)提示”B “投資風(fēng)險(xiǎn)提示” C “風(fēng)險(xiǎn)提示”D “重大事項(xiàng)提示”

　　【答案】D

　　2、董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示

　　招股說明書的扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整�！�

　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述�！�

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)�！�

　　“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　3、招股說明書概覽

　　發(fā)行人應(yīng)在概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人情況，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　4、本次發(fā)行概況：包括本次發(fā)行的基本情況(例如股票種類，股數(shù)，發(fā)行方式、對(duì)象，發(fā)行費(fèi)用等等)、本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)、本次發(fā)行至上市前的重要日期(主要包括詢價(jià)推介時(shí)間、定價(jià)公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期)。

　　5、披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，若 風(fēng)險(xiǎn)因素可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。對(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地做出定性描述。(應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因 素包括的具體內(nèi)容見書第179頁)

　　6、發(fā)行人的基本情況：

　　發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況包括：前10名股東;前10名自然人股東及其在 發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(State-own Shareholder)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS” (State-own Legal-person Shareholder)等等內(nèi)容。

　　發(fā) 行人關(guān)聯(lián)方的情況：發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其 他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控 制人的基本情況。

　　【例4】實(shí)際控制人應(yīng)披露到(　　)為止。

　　A 最終的非國有控股主體 B 最終的外資控股主體

　　C 最終的法人控股主體D 最終的國有控股主體或自然人

　　【答案】D

　　發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實(shí)準(zhǔn)確完整地披露公司控制權(quán)或股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定及其對(duì)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風(fēng)險(xiǎn)。

　　內(nèi)部職工股的披露要求。

　　若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)超過200人的情況，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況;進(jìn)行過清理的，應(yīng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

　　發(fā)行人員工簡(jiǎn)介及其社會(huì)保障情況。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員做出的重要承諾及其履行情況。

　　7、業(yè)務(wù)和技術(shù)：行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)及科研情況、境外活動(dòng)情況、質(zhì)量控制情況，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　列表披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例;受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。

　　披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例;受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額。

　　8、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易：

　　關(guān)聯(lián)交易的分類：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露：對(duì)于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方 法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化原因，及上述關(guān)聯(lián)交易 是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。

　　9、董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員：要披露上述人員的簡(jiǎn)要情況，他們及其近親屬持有發(fā)行人股份的情況、其他對(duì)外投資情況、最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況、兼職情況;董事、監(jiān)事、高管最近3年發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)原因，等等。

　　【例5】發(fā)行人( )在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

　　A 董事B 監(jiān)事 C 高級(jí)管理人員D 核心技術(shù)人員

　　【答案】ABC

　　10、公司治理：機(jī)制設(shè)立、違規(guī)情況(近3年)、資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況(近3年)、內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證情況。

　　11、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息(16項(xiàng))：

　　報(bào)表披露：發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制　　　　合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　在新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間，擬上市公司在編制和披露3年及1期比較財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)確認(rèn)2007年1月1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，按追溯調(diào)整原 則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表作為可比期間的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表。同時(shí)還應(yīng)假定自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表比較起初開始全面執(zhí)行新準(zhǔn)則，以用上述方法確定的可比 期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，并在本部分和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露。

　　收購兼并信息披露：發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20% (含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　12、管理層討論與分析：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)最近3年及1期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)。

　　13、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。

　　14、募集資金運(yùn)用：主要了解下募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營時(shí)、用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份時(shí)、用于收購資產(chǎn)時(shí)的披露要求。

　　15、股利分配政策：應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　16、其他重要事項(xiàng)：發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說明。

　　最后，招股說明書要給出董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明;結(jié)尾要列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

　　17、董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　18、備查文件

　　【例6】發(fā)行人應(yīng)在( )中披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　A “業(yè)務(wù)和技術(shù)” B “同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”

　　C “財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息” D “其他重要事項(xiàng)”

　　【答案】D