【考試要求】

　　掌握上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念;

　　熟悉上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露;

　　熟悉要約收購(gòu)規(guī)則、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則以及間接收購(gòu)規(guī)則;

　　了解收購(gòu)人及相關(guān)當(dāng)事人可申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的情形和申請(qǐng)豁免的事項(xiàng);

　　熟悉上市公司并購(gòu)中財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定;

　　熟悉上市公司收購(gòu)的監(jiān)管。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念

　　1.收購(gòu)人

　　▲內(nèi)容：投資者及與其一致行動(dòng)的人

　　2.一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人

　　(1)一致行動(dòng)：指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。

　　(2)一致行動(dòng)人：在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。若無相反證據(jù)，下列情形為一致行動(dòng)人：

　　▲投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　▲投資者受同一主體控制;

　　▲投資者的董事、監(jiān)事或高管人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或高管;

　　▲投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　▲銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　▲投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　▲持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高管及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份的;

　　▲上市公司董事、監(jiān)事、高管和員工與其所控制或者委托的法人或其他組織持有本公司股份

　　▲投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3.上市公司控制權(quán)

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

　　(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司的股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　【知識(shí)點(diǎn)2】上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　1.持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算

　　(1)股份合并的范圍

　　信息披露義務(wù)人 持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中的有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)。如果行權(quán)期限屆滿未行權(quán)，或行權(quán)條件不再具備的，不需要合并計(jì)算。

　　投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

　　=(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù))

　　投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實(shí)際支配表決權(quán)的股份。

　　投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　2.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露

　　(1)通過證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露

　　▲投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予以公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司股票。

　　▲之后，通過證交所的交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照欠款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。

　　(2)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露

　　(3)通過行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露

　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得權(quán)益變動(dòng)的信息披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的，免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。

　　→上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)工作日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　3.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：

　　(1)投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所;投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人。

　　(2)持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。

　　(3)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量和比例。

　　(4)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份的增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式。

　　(5)權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證交所的證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)要情況。

　　(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證交所要求披露的其他內(nèi)容。

　　4.收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到20%但未超過30%的權(quán)益披露

　　應(yīng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除了上述6條外，還應(yīng)披露：

　　(1)投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　(2)取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源、或者其他支付安排

　　(3)投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在(潛在的)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;如果存在，是否已有相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保持上市公司的獨(dú)立性。

　　(4)未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃。

　　(5)前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易

　　(6)不存在規(guī)定的禁止收購(gòu)情形

　　(7)能夠按照規(guī)定提供與協(xié)議收購(gòu)中向證監(jiān)會(huì)提交的相同的文件

　　▲前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。

　　▲如果投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供上述第7項(xiàng)規(guī)定的文件。