1.通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)收購人雖不是上市公司的股東但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%、未超過30%的，應(yīng)按照上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，應(yīng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起兩個工作日予以公告;其后，繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式。

　　2.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　(1)控股股東及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及法律責(zé)任。

　　(2)上市公司及其董事會應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　【知識點(diǎn)6】要約收購義務(wù)豁免

　　1.申請豁免的事項

　　(1)免于以要約收購方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未獲得豁免的應(yīng)減持至30%以下。

　　2.申請免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益的部分，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　(4)證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　3.申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

　　(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%。

　　(3)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的50%，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或意圖，并提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

　　(6)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(7)證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　【知識點(diǎn)7】上市公司并購中的財務(wù)顧問

　　1.財務(wù)顧問的職責(zé)：盡職調(diào)查、專業(yè)化服務(wù)、證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)等。

　　2.財務(wù)顧問報告的內(nèi)容。

　　3.獨(dú)立財務(wù)顧問的聘請與獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

　　▲上市公司董事會或者獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問或與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司。

　　【知識點(diǎn)8】上市公司的監(jiān)管

　　1.監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　中國證監(jiān)會

　　證券交易所

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　收購人聘請的財務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)

　　2.上市公司收購的限制性規(guī)定

　　▲上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

　　▲被收購公司在境內(nèi)外同時上市，收購人除遵守《上市公司收購管理辦法》及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

　　▲外國投資者除遵守《上市公司收購管理辦法》，還應(yīng)遵守外國投資者投資上市公司相關(guān)規(guī)定。

　　▲ 不得收購上市公司的情形：

　　收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定的情形;

　　法律行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購的其他情形。

　　3.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　4.上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管

　　▲收購?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不受前述12個月的限制，但應(yīng)遵守豁免申請的有關(guān)規(guī)定。

　　5.上市公司收購活動中違背有關(guān)規(guī)定的處罰