查看匯總：2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》重點(diǎn)記憶匯總

　　第十二章

　　公司收購的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合;2.董事會(huì)是否抵制分：善意、敵意;3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn);4.按持股對(duì)象是否確定分：要約、協(xié)議。

　　收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運(yùn)營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

　　財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司、提出收購建議、商議收購條款;2.為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)、反收購策略、評(píng)價(jià)服務(wù)、利潤預(yù)測、編制文件和公告。

　　公司反收購策略：事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略(金降落傘、銀降落傘、向其股東宣傳反收購思想)、保持公司控制權(quán)(每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級(jí)多數(shù)條款)、毒丸戰(zhàn)略(負(fù)債毒丸、人員毒丸)、白衣騎士策略、股票交易策略(股票收購又稱綠色勒索、管理層收購)。

　　(商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局)于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

　　一致行動(dòng)：是指投資者與其它投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

　　擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50%以上;2.實(shí)際支配表決權(quán)超30%;3.通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　上市公司收購的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu);增加或減少5%，繼續(xù)報(bào)告;2.收購達(dá)到5%-20%權(quán)益披露;3.收購達(dá)到20%-30%權(quán)益披露。

　　要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

　　收購人通過證交所收購達(dá)30%的時(shí)候，繼續(xù)增持要采取要約方式進(jìn)行，3日內(nèi)編制收購報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告。

　　15日內(nèi)，證監(jiān)會(huì)對(duì)收購報(bào)告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。

　　收購報(bào)告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證;2.收購要約約定的條件;3.收購期限。

　　取消要約收購計(jì)劃以后12個(gè)月不能再對(duì)同一個(gè)公司收購。 要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價(jià)。

　　收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外;2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。

　　預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示(不構(gòu)成承諾)。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管預(yù)受要約的股票，要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　收購人再收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告。

　　可以申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，且收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益;2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得新股達(dá)已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓。

　　2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達(dá)到50%;2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達(dá)到50%;3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上年比例達(dá)到50%，且超過4000萬。

　　公司重組的程序：1.初步磋商;2.聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu);3.盈利預(yù)測報(bào)告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價(jià);4.董事會(huì)決議;5.股東大會(huì)決議;6.證監(jiān)會(huì)審核;7.實(shí)施重組;8.持續(xù)督導(dǎo)。

　　自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)起60日內(nèi)，重大重組未實(shí)施完畢的，予以公告，此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢;超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20交易日股票交易均價(jià)。

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