二、股票發(fā)行市場

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1.首次公開發(fā)行。首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發(fā)行是發(fā)行人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。

　　2.上市公司增資發(fā)行。股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。增資發(fā)行是指股份公司上市后為達到增加資本的目的而發(fā)行股票的行為。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉換公司債券、非公開發(fā)行股票。

　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權，準其優(yōu)先認購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權益及其對公司的控制權。

　　(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發(fā)的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數(shù)，分散股權，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎，是常用的增資方式。

　　(3)發(fā)行可轉換公司債券�？赊D換公司債券是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常是轉化為普通股票。公司發(fā)行可轉換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金。

　　(4)非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);與公司業(yè)務有關的企業(yè)、往來銀行;證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構;公司董事、員工等。公司可以對認購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，須經(jīng)股東大會特別批準。

　　(二)股票發(fā)行條件

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發(fā)行人應具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立的獨立性。發(fā)行人應規(guī)范運行。

　　發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補虧損。

　　例6-5(2012年3月考題·單選題)

　　關于首次公開發(fā)行股票，正確的是(　　)。

　　A.首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司

　　B.公司最近5年財務會計文件無虛假記載

　　C.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)

　　D.發(fā)行前股本總額不少于人民幣l0 000萬元

　　【參考答案】C

　　【解析】首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司;公司最近3年財務會計文件無虛假記載;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。

　　2.創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的上市條件。按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：

　　(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(2)發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第50條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近l期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。

　　《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。

　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。

　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　3.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財務狀況良好;上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規(guī)行為。

　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形;⑧發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　(4)發(fā)行可轉換公司債券的條件。可轉換債券按附認股權和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉換債券和非分離交易的可轉換債券。前者是指認股權可以與債券分開且可以單獨轉讓，但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件;后者是指認股權不能與債券分離，且不能單獨交易。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%;③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　發(fā)行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件：①公司最近l期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元;②最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;③最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息;④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件：

　�、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓;③募集資金使用符合規(guī)定;④本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過l0名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

　　(三)我國的股票發(fā)行方式

　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。

　　我國現(xiàn)行的有關法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構投資者配售相結合的發(fā)行方式。

　　首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。詢價對象應承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。上網(wǎng)公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商在證券交易所開設股票發(fā)行專戶并作為唯一的賣方，投資者在指定時間內，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行申購的發(fā)行方式。發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數(shù)量全額存人申購款進行申購委托。主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現(xiàn)超額認購情況，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。

　　(四)股票發(fā)行價格

　　股票發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列人發(fā)行公司的資本公積金。

　　首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。

　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。在初步詢價階段，發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象初步詢價，征詢發(fā)行價格區(qū)間，詢價對象分別提交報價，主承銷商和發(fā)行人在報價區(qū)間內選擇并確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定并公布后，進入累計投標詢價階段。發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行價格區(qū)問向詢價對象進行累計投標詢價，參與初步詢價并有效報價的詢價對象在公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內選擇一個或多個申購價格或申購數(shù)量，將所有申購價格和申購數(shù)量對應的申購金額匯入主承銷商指定賬戶，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)累計投標詢價的結果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

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