六、集團(tuán)公司及母子公司管理

　　(一) 集團(tuán)公司概述

　　1. 集團(tuán)公司的含義――掌握

　　企業(yè)集團(tuán)是由兩個或兩個以上企業(yè)以資產(chǎn)為紐帶形成的有層次的企業(yè)聯(lián)合組織，其中成員企業(yè)都是企業(yè)法人，但企業(yè)集團(tuán)本身不是法人。

　　例題2-19 (單選，習(xí)題13)企業(yè)集團(tuán)是一種機(jī)構(gòu)相當(dāng)穩(wěn)定的企業(yè)聯(lián)合組織形式，但企業(yè)集團(tuán)本身并不是( )。

　　a.投資者 b.經(jīng)濟(jì)主體 c.企業(yè) d.法人

　　答案：d

　　點評：企業(yè)集團(tuán)可以進(jìn)行投資，是投資者(a選項)，是經(jīng)濟(jì)主體，但本身不是獨立的經(jīng)濟(jì)實體(b選項)，是企業(yè)，但本身不是企業(yè)法人(c、d選項)。

　　2. 企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)――掌握

　　一般分為四層：

　　l 核心層，由一個或幾個大的企業(yè)構(gòu)成，如商業(yè)銀行、綜合商社等，對集團(tuán)中其他成員企業(yè)都有控股和持股行為，是集團(tuán)中處于核心地位的母公司，也稱為集團(tuán)公司;

　　l 緊密層：由核心層控股的子公司(股權(quán)比例通常超過50%)構(gòu)成;

　　l 半緊密層：由緊密層的子公司或核心層的控股公司構(gòu)成，主要是集團(tuán)公司內(nèi)相互參股、持股;

　　l 松散層：主要由企業(yè)集團(tuán)成員有一定聯(lián)系，如關(guān)聯(lián)關(guān)系、協(xié)作關(guān)系的企業(yè)組成。

　　例題2-20 (多選，習(xí)題24)企業(yè)集團(tuán)一般分為( )。

　　a.核心層 b.半核心層 c.緊密層 d.半緊密層 e.松散層

　　答案：acde

　　點評：企業(yè)集團(tuán)公司一般分為四層：核心層、緊密層、半緊密層、松散層。

　　2. 集團(tuán)公司的特征――掌握

　�、� 聯(lián)合性：眾多獨立法人企業(yè)的聯(lián)合組織;

　�、� 系統(tǒng)性：一個開放系統(tǒng)，成員屬于不同行業(yè)，與外部企業(yè)有協(xié)作等關(guān)系;

　�、� 資產(chǎn)紐帶：成員企業(yè)彼此間相互獨立，但都有資產(chǎn)上的聯(lián)系;

　�、� 向心性：集團(tuán)都有一個核心層，可以是金融企業(yè)、控股公司、大型工商企業(yè)，集團(tuán)的管理是通過核心層企業(yè)的董事會進(jìn)行的;

　　⑤ 功能多樣化：來源于部門多樣化，具有研發(fā)、銷售與貿(mào)易、金融、服務(wù)、信息、培訓(xùn)等綜合優(yōu)勢

　�、� 資源配置的最優(yōu)化;

　　⑦ 經(jīng)營的多角化：集團(tuán)形成的動因在于抵御市場風(fēng)險、提高競爭力、獲得更多機(jī)會;

　�、� 規(guī)模的大型化：經(jīng)營規(guī)模和資本金額都很巨大，這也是集團(tuán)形成的動因。

　　例題2-21 (單選，2005真題修改)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的界定，正確的是( )。

　　a.企業(yè)集團(tuán)是由母公司與子公司及分公司組成的企業(yè)

　　b.企業(yè)集團(tuán)是由眾多的跨國公司組成的企業(yè)

　　c.企業(yè)集團(tuán)是一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體

　　d.企業(yè)集團(tuán)是以資產(chǎn)為紐帶形成的企業(yè)聯(lián)合組織

　　答案：d

　　點評：從企業(yè)集團(tuán)的定義上可以看出，企業(yè)集團(tuán)是由兩個或兩個以上企業(yè)以資產(chǎn)為紐帶形成的企業(yè)聯(lián)合組織。選項a企業(yè)集團(tuán)可能包括母公司、子公司、分公司;選項b企業(yè)集團(tuán)的成員企業(yè)不一定是跨國公司;選項c企業(yè)集團(tuán)不是一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體。

　　3. 企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展――了解

　　(1) 資本主義企業(yè)集團(tuán)形式

　　l 托拉斯：生產(chǎn)同類商品企業(yè)的全面聯(lián)合，參加者失去獨立，按股權(quán)分配利潤。

　　l 卡特爾：生產(chǎn)同類商品企業(yè)在市場、產(chǎn)量、價格等一個或幾個方面達(dá)成一致，參加者保持獨立。

　　l 辛迪加：同類產(chǎn)品企業(yè)在采購原料和銷售方面協(xié)定聯(lián)合，參加者在生產(chǎn)和法律上保持獨立，但在購銷領(lǐng)域失去獨立。

　　l 康采恩：不同部門的大企業(yè)以其中實力最雄厚的企業(yè)為核心形成的聯(lián)合，以金融控制為基礎(chǔ)。

　　例題2-22 (單選，2007真題)各成員企業(yè)在生產(chǎn)、銷售、財務(wù)和法律上均保持獨立的企業(yè)集團(tuán)形式為( )。

　　a.托拉斯 b.卡特爾 c.辛迪加 d.康采恩

　　答案：b

　　點評：托拉斯的參加者在法律、產(chǎn)銷上均失去了獨立性;辛迪加的參加者在購銷領(lǐng)域失去了獨立性;康采恩的參加者是分屬于不同部門的大企業(yè)，要以某些大公司為核心。所以，只有卡特爾的參加者在生產(chǎn)、銷售、財務(wù)和法律上都保持著自身的獨立性。

　　(2) 后期發(fā)展的三個特征：規(guī)模巨大化、經(jīng)營多元化、資本國際化

　　(3) 企業(yè)集團(tuán)在我國的產(chǎn)生和發(fā)展(四個階段、標(biāo)志)――了解

　　l 萌芽階段：1979-1986.3，專業(yè)化協(xié)作組織，“三不變”原則(所有權(quán)、隸屬關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系)。

　　l 建立階段：1986.3-1992，企業(yè)間的橫向聯(lián)合。

　　l 規(guī)范化階段：標(biāo)志是黨的十四屆三中全會決議，形成了一批具有競爭力的企業(yè)集團(tuán)。

　　l 深層次和高級化發(fā)展階段：標(biāo)志是1997年國務(wù)院批轉(zhuǎn)的《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點工作的意見》和黨的十五大報告。

　　4. 企業(yè)集團(tuán)的管理體制——熟悉

　　(1) 股權(quán)式公司集團(tuán)

　　采用資本作為權(quán)威方式來實現(xiàn)對內(nèi)部成員統(tǒng)一管理，即核心企業(yè)主要通過對大批成員企業(yè)的資本和人事參與，來實現(xiàn)對集團(tuán)的統(tǒng)一控制。

　　具體的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置如下：

　　l 由代表產(chǎn)權(quán)所有者的股東會選舉產(chǎn)生集團(tuán)母公司董事會;

　　l 集團(tuán)母公司成立以股東和員工代表參加的監(jiān)事會;

　　l 董事會聘任總經(jīng)理等高級管理人員，總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，主持公司的日常管理工作;

　　l 集團(tuán)母公司通過對子公司和關(guān)聯(lián)公司基于控股和持股而擁有的權(quán)力，決定相應(yīng)股權(quán)的董事人選，以便最終達(dá)到影響這些公司董事會的決策和包括經(jīng)理在內(nèi)的管理人員安排。

　　(2) 契約式企業(yè)集團(tuán)模式

　　成員之間聯(lián)結(jié)紐帶為各種契約，采用聯(lián)合管理體制，由核心層的骨干企業(yè)牽頭成立聯(lián)合管理委員會，各成員均為委員，實行集體領(lǐng)導(dǎo)，重大事項由聯(lián)合管理委員會決定。

　　例題2-23 (單選，2007真題)企業(yè)集團(tuán)的管理體制大體上有兩種基本模式：股權(quán)式公司集團(tuán)模式和( )。

　　a.契約式企業(yè)集團(tuán)模式 b.合伙式企業(yè)集團(tuán)模式

　　c.委托式企業(yè)集團(tuán)模式 d.連鎖式企業(yè)集團(tuán)模式

　　答案：a

　　點評：企業(yè)集團(tuán)的管理體制兩種基本模式是股權(quán)式公司集團(tuán)模式和契約式企業(yè)集團(tuán)模式。