(二) 母子公司概述

　　1. 母子公司治理原則――掌握

　　母子公司是各自具有獨(dú)立法人的經(jīng)濟(jì)主體，具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。各自有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)。

　　在子公司機(jī)構(gòu)設(shè)置過(guò)程中，必須遵循以下原則：

　　(1) 捍衛(wèi)出資人利益：母公司通過(guò)向子公司董事會(huì)和管理層委派董事長(zhǎng)、重要董事、管理層重要人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)等高管人員，來(lái)達(dá)到對(duì)子公司的控制。

　　(2) 激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合：子公司的激勵(lì)約束機(jī)制必須在母公司總體設(shè)計(jì)的框架下實(shí)施，并與母公司保持一致。

　　(3) 確立嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)：明確母子公司的職能定位，設(shè)計(jì)相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)。

　　(4) 選擇科學(xué)的管理模式：可采取的管理模式有集權(quán)、分權(quán)或相融等模式。

　　例題2-24 (多選，習(xí)題25)母子公司的治理原則是( )。

　　a.母公司統(tǒng)一會(huì)計(jì)核算 b.捍衛(wèi)出資人的利益

　　c.激勵(lì)與約束并舉 d.嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu) e.科學(xué)的管理模式

　　答案：bcde

　　點(diǎn)評(píng)：母子公司是各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，當(dāng)然不能歸母公司統(tǒng)一會(huì)計(jì)核算(a選項(xiàng))，母子公司治理原則四項(xiàng)，即bcde。

　　2. 母子公司管理制度安排――掌握

　　(1) 戰(zhàn)略管理：其核心內(nèi)容就是母子公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性和一致性。(注意文中舉例：資本型或混合型的上市公司，其職能戰(zhàn)略由子公司制定，母公司審批;混合型的一般母子公司，職能戰(zhàn)略則由母公司統(tǒng)一制定)

　　(2) 資產(chǎn)管理：主要體現(xiàn)在出資者(母公司)資本收益率最大化、投資風(fēng)險(xiǎn)最小化、資產(chǎn)利用效率的高效化。主要以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，界定母子公司責(zé)權(quán)利關(guān)系。

　　(3) 人事管理：通過(guò)規(guī)范化和相互制衡的約束機(jī)制，規(guī)避子公司經(jīng)營(yíng)者“逆向選擇”和道德風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到“人盡其才”。

　　(4) 財(cái)務(wù)管理：核心內(nèi)容之一。以財(cái)務(wù)管理體制、管理模式、財(cái)務(wù)人員管理和控制為基礎(chǔ)，重點(diǎn)控制子公司的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、預(yù)算、籌資、現(xiàn)金等;

　　(5) 審計(jì)管理：主要針對(duì)董事會(huì)成員離職、離任、財(cái)經(jīng)紀(jì)律、社會(huì)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，使真正在“陽(yáng)光下”工作，增強(qiáng)管理透明度。

　　(6) 信息管理：信息資源的管理與利用。

　　例題2-25 (多選，習(xí)題26)母子公司體制在管理制度的安排主要體現(xiàn)在( )。

　　a.戰(zhàn)略管理 b.生產(chǎn)管理 c.人事管理 d.財(cái)務(wù)管理 e.審計(jì)管理

　　答案：acde

　　點(diǎn)評(píng)：母子公司管理制度安排不包括生產(chǎn)管理(b選項(xiàng))。

　　3. 母子公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)――熟悉

　　(1) 可擴(kuò)大母公司的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)規(guī)模。

　　(2) 改善企業(yè)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　(3) 提高母公司的商業(yè)知名度，取得企業(yè)經(jīng)營(yíng)的延伸利益。

　　(4) 可以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，限制責(zé)任范圍。

　　(5) 可以降低母公司產(chǎn)品銷往他國(guó)時(shí)的關(guān)稅成本以及避開非關(guān)稅與其他貿(mào)易壁壘的限制(通過(guò)國(guó)際投資實(shí)現(xiàn))。

　　(6) 可促進(jìn)子公司的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。

　　(三) 集團(tuán)與母子公司的關(guān)系

　　1. 企業(yè)集團(tuán)與成員企業(yè)的關(guān)系――掌握

　　企業(yè)集團(tuán)只是一種穩(wěn)定的企業(yè)聯(lián)合組織，集團(tuán)本身并不是企業(yè)法人，也不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。核心層企業(yè)是企業(yè)集團(tuán)的母公司，緊密層企業(yè)是母公司的子公司，因此也是企業(yè)集團(tuán)的忠實(shí)成員，半緊密型企業(yè)是母公司的關(guān)聯(lián)公司(指被其他公司持有一定股份比例，但未達(dá)到被控制界限的公司)，母公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)是集團(tuán)的松散層，與集團(tuán)的關(guān)系比較松散。

　　可見，企業(yè)集團(tuán)中不可避免地存在母子公司關(guān)系。

　　2. 母公司與子公司的關(guān)系

　　母公司與子公司的關(guān)系主要是股權(quán)關(guān)系。二者是兩個(gè)分別獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，都是企業(yè)法人。母子公司不存在直接的上下級(jí)關(guān)系，但是母公司對(duì)子公司具有控股關(guān)系，因此可通過(guò)股東大會(huì)及董事會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行控制，間接領(lǐng)導(dǎo)子公司的經(jīng)營(yíng)，間接決定子公司的總經(jīng)理人選。

　　例題2-26 (單選，2006真題修改)從法律上講，既不是企業(yè)法人，也不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的公司是(　)。

　　a.母公司 b.子公司 　　c.跨國(guó)公司 d.集團(tuán)公司

　　答案：d

　　點(diǎn)評(píng)：母公司、子公司、跨國(guó)公司都具有法律上和經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性，集團(tuán)公司本身不是企業(yè)法人，也不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體(書71頁(yè))。

　　例題2-27 (單選，2004真題)母公司與子公司的控制與被控制的關(guān)系主要是通過(guò)( )來(lái)建立的。

　　a.資金調(diào)撥管理 b.生產(chǎn)管理 c.利潤(rùn)分配 d.股權(quán)擁有

　　答案：d

　　點(diǎn)評(píng)：母公司對(duì)子公司具有控股關(guān)系，是子公司的大股東，通過(guò)股東大會(huì)及董事會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行控制，間接領(lǐng)導(dǎo)子公司的經(jīng)營(yíng)，間接決定子公司的總經(jīng)理人選。

　　例題2-28 (單選，習(xí)題14)在母子公司體系中，母公司與子公司的關(guān)系表現(xiàn)為( )。

　　a.上下級(jí)關(guān)系 b.投資關(guān)系 c.契約關(guān)系 d.聯(lián)盟關(guān)系

　　答案：b

　　點(diǎn)評(píng)：母公司對(duì)子公司不存在直接的上下級(jí)關(guān)系(a選項(xiàng))，是控股關(guān)系(即投資關(guān)系，b選項(xiàng))，契約關(guān)系是契約集團(tuán)一種模式，不是母子公司之間的一種關(guān)系(c選項(xiàng))，企業(yè)集團(tuán)中的成員企業(yè)之間是聯(lián)合組織(即聯(lián)盟關(guān)系，d選項(xiàng))，母子公司不是聯(lián)盟關(guān)系。