3. 資產(chǎn)的置換與資產(chǎn)注入

　　往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間

　　資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司帳面上的資產(chǎn)，可以是流動(dòng)資產(chǎn)，固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)，股權(quán)中的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)，按評估價(jià)或協(xié)議價(jià)注入對方公司。

　　資產(chǎn)置換是指交易者雙方(有時(shí)可由多方)按某種約定價(jià)格(如談判價(jià)格，評估價(jià)格等)，在某一時(shí)期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。

　　4. 債轉(zhuǎn)股與以股抵債――掌握

　　債轉(zhuǎn)股是指將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。(需注意的是，債轉(zhuǎn)股只能改善公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司的償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不能提高公司的獲利和發(fā)展能力。)

　　以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價(jià)，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。這通常發(fā)生在控股股東和公司之間。

　　債轉(zhuǎn)股和以股抵債的積極意義請見書p237――了解

　　(三) 價(jià)值評估方法簡介

　　指買賣雙方對標(biāo)的(股權(quán)或資產(chǎn)或企業(yè))作出的價(jià)值判斷。

　　1. 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法――熟悉

　　確定目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)評估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，其主要有以下三種：

　　賬面價(jià)值：賬面價(jià)值是指會(huì)計(jì)核算中賬面記載的資產(chǎn)價(jià)值。例如：對股票來說，資產(chǎn)總額-負(fù)債總額=公司股票的賬面價(jià)值(凈資產(chǎn))，

　　凈資產(chǎn)-優(yōu)先股價(jià)值=普通股價(jià)值

　　其缺點(diǎn)是只考慮了各種資產(chǎn)在入賬時(shí)的價(jià)值而脫離現(xiàn)實(shí)的市場價(jià)值。

　　市場價(jià)值：是指把該資產(chǎn)視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關(guān)系平衡狀態(tài)下確定的價(jià)值。

　　市場價(jià)值法通常將股票市場上與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)最近的平均實(shí)際交易價(jià)格作為估算參照物，或以企業(yè)資產(chǎn)和其市值之間的關(guān)系為基礎(chǔ)對企業(yè)估值。其中最著名的是托賓(tobin)的q模型，即一個(gè)企業(yè)的市值與其資產(chǎn)重置成本的比率。

　　q=企業(yè)價(jià)值/資產(chǎn)重置成本

　　企業(yè)價(jià)值=q*資產(chǎn)重置成本=資產(chǎn)重置成本+增長機(jī)會(huì)價(jià)值

　　清算價(jià)值。是指在企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時(shí)，把企業(yè)中的實(shí)物資產(chǎn)逐個(gè)分離而單獨(dú)出售的資產(chǎn)價(jià)值。這是在企業(yè)作為一個(gè)整體已喪失增值能力情況下采用的方法。對于股東來說，公司的清算價(jià)值是清算資產(chǎn)償還債務(wù)以后的剩余價(jià)值。

　　例題7-31 (多選，2007真題)目前國際上通行的資產(chǎn)評估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)主要有( )。

　　a.股票面值 b.賬面價(jià)值 c.債券面值

　　d.市場價(jià)值 e.清算價(jià)值

　　答案：bde

　　點(diǎn)評：(書p237-238)目前國際上通行的資產(chǎn)評估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)主要有：賬面價(jià)值(b)、市場價(jià)值(d)、清算價(jià)值(e)。

　　2. 收益法(市盈率模型)――熟悉

　　收益法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法，也可稱為市盈率模型。因?yàn)槭杏实暮x非常豐富，它可能暗示著企業(yè)股票收益的未來水平，投資者投資于企業(yè)希望從股票中得到的收益，企業(yè)投資的預(yù)期回報(bào)，企業(yè)在其投資上獲得的收益超過投資者要求收益的時(shí)間長短。

　　步驟如下：

　　l 檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績

　　l 選擇、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。　一般來說，最簡單的估價(jià)收益指標(biāo)可采用目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤。　采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價(jià)收益指標(biāo)將更為適當(dāng)。

　　l 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率。可選擇的有如下幾種：在并購時(shí)點(diǎn)目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。

　　l 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值=估價(jià)收益指標(biāo)*標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　這是一種以投資為出發(fā)點(diǎn)，著眼于未來經(jīng)營收益的方法。

　　3. 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(拉巴波特模型 rappaport model)――掌握

　　由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德·拉巴波特創(chuàng)立，是用貼現(xiàn)現(xiàn)金流方法確定最高可接受的并購價(jià)格，這就需要估計(jì)由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或資本成本)，即企業(yè)進(jìn)行新投資市場所要求的最低的可接受的報(bào)酬率。 拉巴波特認(rèn)為：有五個(gè)重要因素決定目標(biāo)企業(yè)價(jià)值：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增固定資產(chǎn)投資、新增營運(yùn)資本、資本成本率。

　　貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法以現(xiàn)金流量預(yù)測為基礎(chǔ)。

　　以上各種對目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)方法，并無絕對的優(yōu)劣之分。 并且在實(shí)踐中可將各種方法交叉使用。