5.有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　成員為3-13人;兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長(zhǎng)設(shè)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P59。

　　董事的任期與義務(wù)：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　性質(zhì)和職權(quán)： 是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)。

　　職權(quán)共11項(xiàng)，見書P60，還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)。

　　議事規(guī)則：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會(huì)議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名。

　　6.股份有限公司的董事會(huì)

　　成員為5-19人;可以有公司職工代表，董事長(zhǎng)設(shè)一人，可設(shè)副董事長(zhǎng)，均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事的每屆任期不得超過3年。

　　董事長(zhǎng)的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會(huì)會(huì)議和檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況。

　　董事義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競(jìng)業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。(需與股東的忠誠義務(wù)(禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力)相區(qū)別)

　　注意義務(wù)：可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。

　　性質(zhì)和職權(quán)：是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策。職權(quán)與P60所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P55。

　　議事規(guī)則與決議方式：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制。

　　定期會(huì)議：每年度至少召開兩次，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會(huì)會(huì)議。

　　關(guān)于獨(dú)立董事：獨(dú)立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請(qǐng)參見書P63-64，尤其對(duì)一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。

　　比如，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事;

　　獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事等規(guī)定。