7.國有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　　董事會(huì)的特征：

　　董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。我國公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，為國資委行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。

　　國有獨(dú)資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定，二是由董事會(huì)制定并報(bào)國資委批準(zhǔn)，這既是國資委和董事會(huì)的職權(quán)也是兩個(gè)機(jī)構(gòu)的義務(wù)。

　　董事的身份：

　　董事會(huì)成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會(huì)的選舉。國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。

　　董事會(huì)的組成與任期：

　　國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。董事會(huì)成員為3-13人。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　五、經(jīng)理機(jī)構(gòu)

　　1.經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位：

　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會(huì)作出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。經(jīng)理從屬于董事會(huì)。

　　2.董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系：是以董事會(huì)對(duì)經(jīng)理實(shí)施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　例：董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系可描述為( )

　　A.以控制為基礎(chǔ)的合作

　　B.以合作為基礎(chǔ)的控制

　　C.以控制為目的的競爭

　　D以合作為基礎(chǔ)的競爭

　　3.有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)

　　經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)：P67(共八點(diǎn))

　　此外，經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議

　　經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任：經(jīng)理對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)與董事基本相同，主要對(duì)公司負(fù)有謹(jǐn)慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)

　　經(jīng)理的選任和解聘：對(duì)經(jīng)理的選任、解聘及報(bào)酬均由董事會(huì)決定。

　　經(jīng)理的任職資格：法定的資格限制(最基本條件)+經(jīng)營水平和管理才能。

　　4.國有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)

　　國有獨(dú)資公司必須設(shè)置經(jīng)理職務(wù)，由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)國有獨(dú)資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　關(guān)于董事會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系，我國的相關(guān)法律、法規(guī)作了如下規(guī)定：

　　1. 總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議;

　　2. 董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，任免、考核、獎(jiǎng)勵(lì)副總經(jīng)理;

　　3. 董事會(huì)在其職權(quán)范圍內(nèi)可將相關(guān)具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理處理;

　　4. 不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。