(三)董事會會議
1.董事會會議的形式(熟悉)
董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。
《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定,交由公司(章程)自行決定;但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。
股份有限公司召開董事會臨時會議的情形:代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。
2.董事會會議的召集和主持(熟悉):董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持,開會十日前通知所有董事)
3.董事會的決議方式(掌握)
董事會決議的表決實行兩個原則:
·第一,“一人一票”的原則;
·第二,多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩個原則結合起來,即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。
【例題12·單選題】(2009年)根據(jù)我國公司法,召集董事會會議應當于會議召開( )日前通知全體董事。
A.10 B.15 C.20 D.25
[答疑編號716020305]
『正確答案』A
『答案解析』根據(jù)我國《公司法》,召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事。
(四)董事會的職權(掌握)
1.董事會作為股東會的常設機關,是股東會的合法召集人。
2.作為股東會的受托機構,執(zhí)行股東會的決議。
3.決定公司的經(jīng)營要務。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案。
4.為股東會準備財務預算方案、決算方案。公司的財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制訂,由股東會審議批準。
5.為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。
6.為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東會做出最后決議。
7.制訂公司合并、分立、解散的方案。董事會擬訂方案,由股東大會做出特別決議。
8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置。除公司的基本組織機構(股東會、董事會、監(jiān)事會)外,公司的其他內(nèi)部管理機構的設置,均由董事會決定。
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人,并決定其報酬事項。
10.制定公司的基本管理制度。
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