(四)關(guān)于獨(dú)立董事

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)獨(dú)立董事。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　1.獨(dú)立董事的任職資格(掌握)

　　在符合有關(guān)一般董事資格規(guī)定的基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事應(yīng)滿足更高的要求。

　　(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性

　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(2)獨(dú)立董事的任職條件

　　注意：具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　2.獨(dú)立董事的人數(shù)(熟悉)

　　證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

　　應(yīng)占董事會(huì)多數(shù)。

　　3.獨(dú)立董事的職權(quán)(熟悉)

　　獨(dú)立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;③向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);④提議召開(kāi)董事會(huì);⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);⑥可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，這些事項(xiàng)為：①提名、任免董事;②聘任或解聘高級(jí)管理人員;③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款，⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　4.獨(dú)立董事的義務(wù)

　　獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

　　【例題15·單選題】(2009年)根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例不得小于(　)。

　　A.五分之一　　B.三分之一　　C.二分之一　　D.三分之二

　　[答疑編號(hào)716020401]

　　『正確答案』B

　　『答案解析』證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

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