三、股份有限公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的組成及董事的義務(wù)

　　1.董事會(huì)的組成(掌握)

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)的成員為5～19人。董事會(huì)成員應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)l人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)的法定職權(quán)主要包括兩項(xiàng)：主持董事會(huì)會(huì)議和檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　2.董事的義務(wù)

　　就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作如下概括：忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)。

　　(1)忠實(shí)義務(wù)

　　①自我交易之禁止。即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對(duì)，若在公司章程中得以認(rèn)可或經(jīng)股東大會(huì)同意，則可視為合法。

　�、诟�(jìng)業(yè)禁止。即董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

　�、劢剐孤渡虡I(yè)秘密。

　�、芙篂E用公司財(cái)產(chǎn)。如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　(2)注意義務(wù)

　　董事有義務(wù)對(duì)公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠(chéng)信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。

　　忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。

　　【例題13·單選題】(2008年)股份有限公司董事的任期由(　)。

　　A.股東會(huì)決定

　　B.董事會(huì)決定

　　C.全體職工決定

　　D.公司章程規(guī)定

　　[答疑編號(hào)716020306]

　　『正確答案』D

　　『答案解析』我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)的成員為5～19人。董事會(huì)成員應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

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