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　　股份有限公司的董事會

　　(一)組成

　　(1)董事會成員人數為5-19人。

　　(2)董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。 董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(4)股份有限公司的董事會設董事長1人，可以設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　【注】董事長的法定職權：①召集和主持董事會會議;②檢查董事會決議的實施情況。

　　(二)股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式

　　議事規(guī)則

　　(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　(2)董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過，董事會決議實行“一人一票”制。

　　董事會會議

　　定期會議：每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會，董事長自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行的，由半數以上董事共同推薦一名董事召集和主持。

　　(三)關于獨立董事

　　我國《公司法》規(guī)定：上市公司應設立獨立董事。

　　獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　任職資格

　　(1)獨立董事應當具有獨立性。

　　下列人員不得擔任獨立董事：

　�、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

　　②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　�、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　�、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　⑥法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員。

　�、吖菊鲁桃�(guī)定的其他人員;

　�、嘀袊C監(jiān)會認定的其他人員。

　　(2)獨立董事的任職條件：

　�、俑鶕伞⑿姓ㄒ�(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格;

　�、诰哂斜尽吨笇б庖姟匪蟮莫毩⑿�;

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　�、芫哂�5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　�、莨菊鲁桃�(guī)定的其他條件。

　　人數

　　證監(jiān)會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事。

　　職權

　　(1)獨立董事的職權：

　�、僦卮箨P聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論;

　�、谙蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務所;

　�、巯蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會;

　�、芴嶙h召開董事會;

　�、莳毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構和咨詢機構;

　　⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;。

　　【注】獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　(2)獨立董事還可向董事會或股東大會就下列事項發(fā)表獨立意見：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高級管理人員;

　�、酃径�、高級管理人員的薪酬;

　�、苌鲜泄镜墓蓶|、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　�、莳毩⒍抡J為可能損害中小股東權益的事項;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他事項。

　　義務

　　(1)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

　　(2)獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

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