2009年注冊會計師《經濟法》重點案例全面解析

　　【案例2答案】

　　(1)收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付的款項低于價款總額的60%。

　　(2)職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權轉移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過(而非備案)。

　　(3)甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應當以“現(xiàn)有資產”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(yè)(而非丙企業(yè))以現(xiàn)有財產進行清償。

　　(4)丙企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

　　(5)丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年(而非3年)。

　　(6)乙公司轉讓股權的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉讓給第三者時，應當經合營他方的同意(而非通知)，并報原審批機關批準(而非備案)。

　　(7)在合營合同中未約定經營期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產經營的中外合資經營企業(yè)，在合營合同中應當約定經營期限。

　　【解析】(1)乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定;(2)甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定(以出售資產方式進行改組的，企業(yè)的債權債務仍由原企業(yè)承繼;以轉讓股權方式進行改組的，企業(yè)的債權債務由改組后的企業(yè)承繼)。