2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習講義(33)

　　二、股份有限公司的組織機構(gòu)

　　(一)股東大會(P143-P144)

　　1、股東大會的職權(quán)(2009年新增)

　　股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)相同。上市公司股東大會還有以下職權(quán)：

　　(1)對上市公司解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(2)審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

　　30%的事項(股東大會的特別決議);

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項;

　　【解釋】上市公司改變招股說明書募集資金用途的，必須由股東大會作出決議，董事會不行。

　　(4)審議股權(quán)激勵計劃;

　　(5)審議批準下列對外擔保行為(“1357規(guī)定”)：

　　①上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔保;

　�、谏鲜泄�司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔保;

　　③為(借款后)資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　�、軉喂P擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　�、萆鲜泄�司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　【解釋1】上市公司的對外擔�？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔保，屬于股東大會的特別決議，應(yīng)當由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【解釋2】上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當由上市公司股東大會作出決議的有( )。(2005年)

　　A、對減少注冊資本作出決議

　　B、為控股股東提供擔保作出決議

　　C、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　D、決定修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議;(2)選項C：屬于董事會的職權(quán);(3)選項AD：屬于股東大會的特別事項。

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，應(yīng)當由股東大會決議通過的有( )。

　　A、解聘會計師事務(wù)所

　　B、改變招股說明書募集資金用途

　　C、更換獨立董事

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項D：修改公司章程屬于股東大會的特別決議，肯定屬于股東大會的職權(quán)。