2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)講義(33)

　　(二)董事會(P145-P146)

　　【解釋】股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨資公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　2、董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　4、上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人員。

　　5、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接1】合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　6、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同。

　　7、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　8、董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　【相關(guān)鏈接1】上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

　　【相關(guān)鏈接2】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【股東大會】公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，股東大會對“擔(dān)保事項”進行表決時，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　【董事會】上市公司董事會對“關(guān)聯(lián)交易”進行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　9、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　10、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

　　【相關(guān)鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　11、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。

　　A、代表20%表決權(quán)的股東提議

　　B、40%的董事提議

　　C、總經(jīng)理提議

　　D、監(jiān)事會提議

　　【答案】ABD