2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預習講義(33)

　　3、獨立董事的提名

　　上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　【解釋】在上市公司董事會、監(jiān)事會的職權中，新增了“提名獨立董事候選人”，注意多選題。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權有( )。(2002年)

　　A、檢查公司財務

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、提名獨立董事候選人

　　D、決定公司內(nèi)部管理機構的設置

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權有( )。

　　A、提議召開臨時董事會會議

　　B、提議召開臨時股東大會會議

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D、提名獨立董事候選人

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監(jiān)事會提議”，(2)選項C：屬于股東大會的職權;(3)選項D：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　4、獨立董事的任期

　　(1)獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　　(2)獨立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(3)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)�，可以作出公開的聲明。

　　(4)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　5、獨立董事的特別職權(2002年多選題)

　　(1)重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù);

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(4)提議召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。