2012年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第3章(1)

　　(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，加注“外資比例低于25%”的字樣。

　　【例題·單選題】國內(nèi)A有限責(zé)任公司的注冊資本為600萬元，A有限責(zé)任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責(zé)任公司的增資部分，該有限責(zé)任公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)的注冊資本為(　)萬元。

　　A.200

　　B.400

　　C.600

　　D.800

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)的注冊資本為600+200=800萬元。

　　2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額

　　外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

　　【考題·多選題】根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有(　)。(2005年試題)

　　A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊資本1 500萬美元，投資總額3 900萬美元

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項符合規(guī)定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題B選項不符合規(guī)定(300×2=600<620)。(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規(guī)定(700×2.5=1 750>1 500)。(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項符合規(guī)定(1 500×3=4 500>3 900)。

　　(四)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

 

　　2.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　3.外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益;其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

 

　　【例題·單選題】外國甲公司擬出資500萬美元在我國設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價值200萬美元的資產(chǎn)，且運(yùn)營該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2010年6月1日取得營業(yè)執(zhí)照，外國投資者的向乙企業(yè)支付對價的下列方案中，不符合我國法律規(guī)定是(　)。

　　A.2010年8月30日向乙企業(yè)一次支付200萬美元

　　B.2010年8月30日向乙企業(yè)支付120萬美元，2010年11月30月支付80萬美元

　　C.2010年12月01日向乙企業(yè)支付120萬美元，2011年5月30月支付80萬美元

　　D.2010年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2011年5月30日支付120萬美元

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。本題情形中：①投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;②特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。D選項既沒有在3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;也沒有在6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上。

　　4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付;其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

　　【考題·多選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有(　)。(2008年試題)

　　A.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

　　B.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　C.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

　　D.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于25%(本題為22.5%)的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

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