2012年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第5章(7)

　　三、要約收購

　　(一)要約收購的概念

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約(以終止被收購公司上市地位為目的);投資者也可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約，稱之為部分要約(以實(shí)際控制被收購公司為目的)。

　　投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進(jìn)行收購的收購。(強(qiáng)制，全面或部分)

　　注意：是否采取要約方式，由收購人決定。但是達(dá)到30%且繼續(xù)增持時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取要約方式。

　　1.要約收購是一種公開收購行為，即向被收購公司的全體股東發(fā)出公開要約，并披露有關(guān)信息。

　　2.要約收購的要約是收購人的單方意思表示，被收購公司的股東是否出售所持股票，由其自己決定，可以出售，也可不出售。

　　3.要約收購的相對人是被收購公司的全體股東，而不是部分股東，即使發(fā)出的是部分要約收購，也不能僅向部分股東發(fā)出要約。

　　(二)要約收購的適用條件

　　1.要約收購是投資者的自愿行為，但是，如果投資者通過要約收購所持有的上市公司的股份達(dá)到一定比例(根據(jù)上市交易條件，股本總額低于人民幣4億元的，該比例為75%以上;如果是股本總額超過人民幣4億元的，該比例為90%以上)，導(dǎo)致上市公司的股票終止上市時(shí)，《證券法》以及有關(guān)規(guī)定強(qiáng)制收購人以同等的條件，收購被收購公司其余股東剩余的股票。(必須發(fā)出全面要約)

　　2.以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等對待�?/P>

 

　　(三)要約收購的程序

　　注意：如果是“全面要約”，不會出現(xiàn)上述“預(yù)受”的情形。

　　【考題·單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報(bào)送有關(guān)收購報(bào)告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為(　)。(2002年試題)

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　【例題·單選題】某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3 000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為4 000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是(　)。

　　A.30萬股

　　B.50萬股

　　C.75萬股

　　D.100萬股

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3 000÷4 000×100=75萬股。

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