2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第4章(5)

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　　第五節(jié)　公司股票和公司債券

　　一、公司股票的一般理論

　　(一)股票的概念和特征(了解)

　　股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　1.股票是有價證券。

　　2.股票是要式證券。

　　3.股票是無償還期限的證券。

　　4.股票是一種高風險金融工具。

　　(二)股票的種類(記憶)

　　1.依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。公司對優(yōu)先股的股利按照約定的股利率優(yōu)先支付，有特別約定時，如當年可供分配的利潤不足支付時，還可由以后年度可供分配的利潤補足。優(yōu)先股股東在公司清算時先于普通股股東取得剩余財產(chǎn)。但優(yōu)先股股東不參與公司經(jīng)營管理決策。

　　2.按投資主體的性質(zhì)不同，股份分為國有股、發(fā)起人股、社會公眾股。國有股包括國家股和國有法人股。股權(quán)分置改革完成之后，將不再存在流通股與非流通股的區(qū)別，社會公眾股的區(qū)分也將失去其實質(zhì)意義。

　　3.按投資者是以人民幣認購和買賣還是以外幣認購和買賣股票劃分，股份可分為內(nèi)資股和外資股。外資股有境內(nèi)上市外資股即B股和境外上市外資股。

　　4.按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票。公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;境外上市的外資股也應(yīng)采取記名股票的形式;公司向社會公眾發(fā)行的股票可以記名，也可以不記名。

　　【記憶提示】發(fā)起人、法人、境外上市外資股為記名股票。

　　5.按照股票票面是否記載一定金額，股票可分為面額股和無面額股。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(三)股票的形式和記載的內(nèi)容(了解)

　　目前我國上市公司股票的發(fā)行、交易均已通過計算機采用電子信息等無紙化方式進行。公司成立前不得向股東交付股票。

　　(四)股票的發(fā)行(記憶)

　　公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額;(2)新股發(fā)行價格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。公司公開發(fā)行新股應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　(五)股票的轉(zhuǎn)讓(記憶)

　　1.股票轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)轉(zhuǎn)讓場所的限制。股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　(2)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股票的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　【記憶提示】每年四分之一，1年內(nèi)凍結(jié)，離職后半年內(nèi)凍結(jié)，被動轉(zhuǎn)讓除外，1000股以下除外。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　【記憶提示】定期報告前30天，其他報告10天，重大事項披露后2天。

　　(4)公司收購自身股票的限制。公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因上述第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　【記憶提示】減資、合并、獎勵職工、回購股份;除回購股份外經(jīng)股東大會決議;減資10日內(nèi)注銷、合并回購6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷、獎勵限于5%、稅后利潤、1年轉(zhuǎn)讓。

　　(5)股票質(zhì)押的限制。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　2.股票轉(zhuǎn)讓的方式

　　(l)記名股票轉(zhuǎn)讓。記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)無記名股票的轉(zhuǎn)讓。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　(3)上市公司股票的轉(zhuǎn)讓。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

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