2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第5章(3)

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行(記憶)

　　(一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　【記憶提示】與上市公司增發(fā)的第一個條件相同。

　　2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　【記憶提示】與公司債券發(fā)行的條件相同。

　　3.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　【記憶提示】與公司債券發(fā)行的條件相同。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

　　2.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外;

　　4.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在不履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)嚴(yán)重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年�？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。

　　(三)可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

　　【特別提示】大公司可以不提供擔(dān)保;上市商業(yè)銀行可以提供擔(dān)保。

　　【例題·單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是(　)。

　　A.所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保

　　B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

　　C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

　　D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保

　　『正確答案』B

　　『答案分析』公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，A錯誤。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，所以C錯誤，基金財產(chǎn)不可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保，D錯誤。

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

　　可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(五)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。

　　(六)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。

　　募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：(1)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避;(2)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　【記憶提示】首先保證多數(shù)人同意，即三分之二多數(shù)決，其次保證少數(shù)人利益，即轉(zhuǎn)股價格不低于市場價格。

　　四、公司債券的交易(記憶)

　　(一)公司債券上市

　　公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上;

　　(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　(3)公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　【記憶提示】期限不能太短、數(shù)額不能太少、發(fā)行條件應(yīng)始終滿足;1年5000萬。

　　2.公司債券上市程序

　　(1)申請核準(zhǔn)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請核準(zhǔn)。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書。

　　(2)安排上市。

　　(3)上市公告。

　　3.公司債券的暫停上市和終止上市

　　比較：股票暫停和終止上市的條件包括股權(quán)條件、財務(wù)虛假、重大違法、連續(xù)虧損、解散破產(chǎn)、上市規(guī)則。

　　相同：上市條件、重大違法、連續(xù)虧損、解散破產(chǎn)。

　　區(qū)別：股票連續(xù)三年虧損、債券連續(xù)兩年虧損;債券有資金使用、履行義務(wù)(與借債的特點相聯(lián)系);股票有財務(wù)虛假、上市規(guī)則的其他規(guī)定。

　　(二)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

　　該可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。

　　相關(guān)推薦：

　　2013注會考試《經(jīng)濟法》單元測試題

　　2013年注冊會計師考試預(yù)習(xí)計劃表

　　2012注冊會計師考試成績查詢通知

　　2012注冊會計師成績查詢免費提醒