第五章 合伙企業(yè)法律制度

　　主要關注三大考點：合伙人的責任、普通合伙人和有效合伙人的對比、法定決議規(guī)則。當然法定決議規(guī)則更為重要。通�？陀^題出題方式為：以下各項中哪個屬于有約定按約定，沒有約定按一致同意的?決議規(guī)則為：

　　1、一致同意

　　(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意;

　　(2)將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;

　　(3)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人;

　　(4)合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　2、過半數(shù)同意

　　合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人過半數(shù)同意。

　　3、先約定，后一致同意

　　(1)合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　①改變合伙企業(yè)的名稱;

　�、诟淖兒匣锲髽I(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;

　�、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動產;

　　④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;

　�、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔保;

　�、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經營管理人員。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意。

　　(3)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(4)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

　　(5)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。

　　(6)按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企業(yè)進行交易。

　　(7)普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　提示：除上述法定決議規(guī)則之外其他的事項適用的規(guī)則：有約定按約定，沒有約定合伙人每一一票全體過半數(shù)通過。

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