(六)未盡出資義務(wù)的責(zé)任

　　1、該股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任

　　(1)補(bǔ)足責(zé)任

　�、傺a(bǔ)足的范圍

　　股東未盡出資義務(wù)時，該筆出資所產(chǎn)生的利息損失也屬于股東等責(zé)任人的賠償范圍。

　　②股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　③公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　�、芄煞萦邢薰�司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效;認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(2)股東權(quán)利的限制

　�、俟蓶|未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

　　②有限責(zé)任公司股東的除名

　　有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告繳納，其在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　2、其他責(zé)任人

　　(1)連帶責(zé)任

　�、俟蓶|在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人(與后加入的股東無關(guān)，與公司董事、高管無關(guān))與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該股東追償。

　�、诎l(fā)起人股東的這一資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。

　　(2)相應(yīng)責(zé)任

　　股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員(與發(fā)起人無關(guān)、與監(jiān)事無關(guān))承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　(3)有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的：

　�、俟�司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　�、诠�司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　③受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持;當(dāng)事人另有約定的除外。

　　(七)股東(大)會

　　1、職權(quán)

　　重點(diǎn)關(guān)注以下兩點(diǎn)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　2、臨時會議

　　(1)臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時;

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份(不計(jì)優(yōu)先股)的股東請求時;

　�、芏�事會認(rèn)為必要時(董事長一個人認(rèn)為必要不行，1/3以上董事認(rèn)為必要也不行);

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　(2)臨時股東會

　�、俅�表1/10以上表決權(quán)的股東;

　�、�1/3以上的董事(注意不是董事會，與臨時股東大會對比);

　�、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

　　3、特殊的決議規(guī)則

　　4項(xiàng)基本的特殊決議規(guī)則必須重點(diǎn)把握。

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或減少注冊資本;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)變更公司形式。

　　對于有限責(zé)任公司來說，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　對于股份有限公司來說，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　提示1：針對上市公司，還有兩條：

　　(1)在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　提示2：針對非上市公眾公司，除上述4項(xiàng)特殊決議規(guī)則之外，還有1項(xiàng)：

　　股份有限公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，該股份有限公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(八)董事會

　　1、組成

　　股份有限公司董事會成員應(yīng)為5~19人，有限責(zé)任公司董事會成員應(yīng)為3~13人。

　　2、董事會的4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)(尤其是第①和③項(xiàng)要重點(diǎn)關(guān)注)

　　①決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�、跊Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　④制定公司的基本管理制度。

　　3、獨(dú)立董事任職條件

　　重點(diǎn)關(guān)注不得擔(dān)任獨(dú)立董事的七種人員。

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

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