2013年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《會(huì)計(jì)》考點(diǎn)預(yù)習(xí)講義(24)

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　　第二十四章、企業(yè)合并

　　(一)企業(yè)合并概述

　　1.企業(yè)合并的方式

　　企業(yè)合并從合并方式劃分：控股合并;吸收合并;新設(shè)合并。

　　2.企業(yè)合并類型的劃分

　　(1)同一控制下的企業(yè)合并

　　同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

　　①能夠?qū)�參與合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。

　�、谀軌�?qū)�參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從中獲取利益的投資者群體。

　　③實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上(含1年)。

　�、芷髽I(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。

　　(2)非同一控制下的企業(yè)合并

　　非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。

　　(二)同一控制下企業(yè)合并的處理

　　1.同一控制下企業(yè)合并的處理原則

　�、俸喜⒎皆诤喜⒅写_認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

　�、诤喜⒎皆诤喜⒅腥〉玫谋缓喜⒎礁黜�(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價(jià)值不變。

　�、酆喜⒎皆诤喜⒅腥〉玫膬糍Y產(chǎn)的入賬價(jià)值相對(duì)于為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響合并當(dāng)期利潤(rùn)表，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目。

　�、軐�(duì)于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實(shí)現(xiàn)的留存收益應(yīng)體現(xiàn)為合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的留存收益。

　　2.同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理

　　(1)同一控制下的控股合并

　　①長(zhǎng)期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量

　�、诤喜⑷蘸喜⒇�(cái)務(wù)報(bào)表的編制

　　編制合并日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，一般包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤(rùn)表及合并現(xiàn)金流量表。

　　(2)同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。

　�、俸喜⒅腥〉觅Y產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定

　　合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價(jià)值入賬。

　�、诤喜⒉铑~的處理

　　合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積的余額不足以沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產(chǎn)

　　貸：被合并方的賬面負(fù)債

　　股本

　　資本公積—股本溢價(jià)

　　以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額，相應(yīng)地調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產(chǎn)

　　資本公積

　　盈余公積

　　利潤(rùn)分配----未分配利潤(rùn)

　　貸：被合并方的賬面負(fù)債

　　××資產(chǎn)(賬面價(jià)值)

　　應(yīng)交稅費(fèi)(價(jià)內(nèi)稅與價(jià)外稅)

　　(3)合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用的處理

　�、贋檫M(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的費(fèi)用以及有關(guān)的法律咨詢費(fèi)用等增量費(fèi)用。應(yīng)于列入當(dāng)期的“管理費(fèi)用”;

　�、谝园l(fā)行債券方式進(jìn)行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等應(yīng)計(jì)入負(fù)債的初始計(jì)量金額中，其中折價(jià)發(fā)行的，應(yīng)增加折價(jià)的金額;溢價(jià)發(fā)行的，應(yīng)減少溢價(jià)的金額。

　　③發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等應(yīng)自溢價(jià)收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。

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