資本市場是基于信息定價(jià)的交易市場。對于眾多中小投資者來說，來自上市公司的公開信息披露，幾乎是獲得作為交易決策的唯一來源。因此，上市公司公開信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和全面，對于保護(hù)中小投資者權(quán)益來說，至關(guān)重要。
作為創(chuàng)業(yè)板熱門股票，上市公司華誼兄弟在新片上映前邀請眾多機(jī)構(gòu)投資者觀看電影《私人訂制》，不料，一些基金經(jīng)理對這部影片評價(jià)不佳。12月18日，華誼兄弟股價(jià)跌停，12月19日，再度大跌5.78%。對于眾多參與此次“炒票”行為的投資者來說，可謂損失慘重。由此引發(fā)的爭議是，華誼兄弟的這種做法是否涉嫌信息披露違規(guī)?是否應(yīng)當(dāng)對這些提前觀看了影片的機(jī)構(gòu)投資者們下達(dá)“封口令”?
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，并且應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。第三十條則規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
客觀而言，一部影片在全線上映前的口碑好壞與最終票房結(jié)果并沒有必然關(guān)系，口碑差也并不意味著必然導(dǎo)致票房失敗。因此，部分群體觀影感覺的好壞，能否在嚴(yán)格意義上算得上法定的信息披露內(nèi)容，尚存爭議。這可能也是證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示這屬于“新情況新問題”的原因之一。實(shí)際上，對于一部新片來說，小范圍的舉辦首映禮司空見慣，所有的投資者能夠在同一時(shí)間進(jìn)行觀看幾乎是不可能的，這同樣也意味著并不是所有的投資者都能夠憑借其個(gè)人感官來判斷票房的好壞，并進(jìn)而預(yù)期可能會對上市公司股價(jià)產(chǎn)生的影響。
但關(guān)鍵問題在于，在《私人訂制》這部片子上，作為上市公司華誼兄弟人為制造了一個(gè)不公平的環(huán)境：這些機(jī)構(gòu)投資者是受上市公司邀請而來的，并不是自發(fā)來觀影，其他的投資者則沒有這種機(jī)會來獨(dú)立判斷影片的好壞、可能的票房以及對于上市公司財(cái)務(wù)的影響，只能在一定程度上依賴于那部分提前觀看了《私人訂制》的機(jī)構(gòu)投資者在各種社交網(wǎng)絡(luò)上散布的對于影片的評判。從這一點(diǎn)來看，這些提前觀影的機(jī)構(gòu)投資者相對于其他投資者具有信息上的優(yōu)勢，并進(jìn)而擁有了引導(dǎo)其他投資者預(yù)期的能力。本質(zhì)上說，在二級市場上，華誼兄弟的行為使得部分機(jī)構(gòu)投資者在信息定價(jià)上具有優(yōu)勢，人為制造了不公平的因素。
證監(jiān)會主席肖鋼曾表示，信息披露是投資者了解上市公司的主要渠道，也是實(shí)現(xiàn)投融資功能的重要基礎(chǔ)。信息披露必須全面、準(zhǔn)確、及時(shí)，并做到簡明、易懂、實(shí)用。在筆者看來，公開信息披露的本質(zhì)就在于，對于信息披露義務(wù)人來說，是在同一時(shí)間向所有投資者提供完全相同的信息作為投資決策依據(jù)，而不能人為制造不公平環(huán)境，做讓部分投資者具備信息優(yōu)勢的信息披露的“私人訂制”。
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