四、吸收直接投資
吸收直接投資的基本情況 | 吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則,直接吸收國家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式 吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式 吸收直接投資實(shí)際出資額,注冊(cè)資本部分形成實(shí)收資本;超過注冊(cè)資本部分屬于資本溢價(jià),形成資本公積 |
吸收直接投資的種類 | 1.吸收國家投資;2.吸收法人投資;3.吸收外商直接投資;4.吸收社會(huì)公眾投資 |
吸收直接投資的出資方式【★2011年、2010年單選題】 | 1.以貨幣資產(chǎn)出資;2.以實(shí)物資產(chǎn)出資;3.以土地使用權(quán)出資;4.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 |
吸收直接投資的籌資特點(diǎn) | 優(yōu)點(diǎn): 1.能夠盡快形成生產(chǎn)能力;2.(公司與投資者)容易進(jìn)行信息溝通(股權(quán)沒有社會(huì)化、分散化);3.手續(xù)相對(duì)比較簡便,籌資費(fèi)用較低 |
缺點(diǎn): 1.資本成本較高(相對(duì)于股票籌資);2.企業(yè)控制權(quán)集中,不利于企業(yè)治理; 3.不利于產(chǎn)權(quán)交易 |
【提示】
(1)以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。我國《公司法》規(guī)定,公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
(2)對(duì)于無形資產(chǎn)出資方式,《公司法》規(guī)定,股東或者發(fā)起A不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資,需要滿足三個(gè)條件:可以用貨幣估價(jià);可以依法轉(zhuǎn)讓;法律不禁止。另外,《公司法》對(duì)無形資產(chǎn)的出資比例要求沒有明確規(guī)定,但《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》另有規(guī)定,外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國際上通常的作價(jià)原則相一致,且作價(jià)金額不得超過注冊(cè)資本的20%。
【例題4·多選題】下列關(guān)于吸收直接投資籌資特點(diǎn)的說法中,正確的有( )。
A.能夠盡快形成生產(chǎn)能力
B.容易進(jìn)行信息溝通
C.有利于產(chǎn)權(quán)交易
D.籌資費(fèi)用較低
【答案】ABD
【解析】吸收直接投資不僅可以獲得一部分貨幣資金,而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù),盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力,選項(xiàng)A正確;吸收直接投資的投資者比較單一,股權(quán)沒有社會(huì)化、分散化,甚至有的投資者直接擔(dān)任管理層職務(wù),公司與投資者易于溝通,選項(xiàng)B正確;吸收投入資本由于沒有證券為媒介,不利于產(chǎn)權(quán)交易,難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,選項(xiàng)C錯(cuò)誤;吸收直接投資的手續(xù)相對(duì)比較簡便,籌資費(fèi)用較低,選項(xiàng)D正確。
【備考提示】吸收直接投資是客觀題的出題點(diǎn),考生應(yīng)重點(diǎn)把握其基本情況和特點(diǎn)。
五、發(fā)行普通股股票
(一)股票的特征與分類
1.股票的特點(diǎn)
永久性 | 發(fā)行股票所籌資金屬于公司的長期自有資金,沒有期限,不需歸還 |
流通性 | 股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能力,流動(dòng)性很強(qiáng) |
風(fēng)險(xiǎn)性 | 股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序 |
參與性 | 股東作為股份公司的所有者,擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利 |
2.股東的權(quán)利
(1)公司管理權(quán);(2)收益分享權(quán);(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán);(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。
3.股票的分類
分類標(biāo)志 | 類型 | 說明 |
股東權(quán)利和義務(wù) | 普通股 | (1)公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù),不加特別限制的,股利不固定的股票 (2)是公司最基本的股票.股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股 |
優(yōu)先股 | (1)公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權(quán)的股票,其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 (2)優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán),在參與公司經(jīng)營管理上受到一定的限制,僅對(duì)涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權(quán) | |
票面是否記名 | 記名股票 | 股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊(cè)的股票 |
無記名股票 | 不登記股東名稱,公司只記載股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期 | |
發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn) | A股 | 境內(nèi)公司發(fā)行、境內(nèi)上市交易,以人民幣標(biāo)明面值,以人民幣認(rèn)購和交易 |
B股 | 境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購和交易 | |
H股 | 注冊(cè)地在內(nèi)地,在香港上市的股票 | |
N股 | 在紐約上市 | |
S股 | 在新加坡上市 |
【提示】我國《公司法》規(guī)定,公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和法人發(fā)行的股票,為記名股票;向社會(huì)公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。
【例題5·多選題】下列權(quán)利中,屬于優(yōu)先股股東優(yōu)于普通股股東的權(quán)利有( )。
A.股利分配優(yōu)先權(quán)
B.分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)
C.公司管理權(quán)
D.優(yōu)先認(rèn)股權(quán)
【答案】AB
【解析】優(yōu)先股股東是公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權(quán)的股票,其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。
(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市
股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序 | 1.發(fā)起人認(rèn)足股份。繳付股資;2.提出公開募集股份的申請(qǐng);3.公告招股說明書,簽訂承銷協(xié)議;4.招認(rèn)股份,繳納股款;5.召開創(chuàng)立大會(huì),選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì);6.辦理公司設(shè)立登記、交割股票 |
股票上市的目的 | 1.便于籌措新資金;2.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓;3.促進(jìn)股權(quán)分散化;4.便于確定公司價(jià)值 |
股票上市對(duì)公司的不利影響 | 1.上市成本較高,手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;2.公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;3.信息公開的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)機(jī)密;4.股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況,影響公司聲譽(yù);5.可能會(huì)分散公司的控制權(quán),造成管理上的困難 |
(三)上市公司的股票發(fā)行
1.公司設(shè)立時(shí),與非上市不公開發(fā)行股票相比,上市公開發(fā)行股票的優(yōu)缺點(diǎn):
優(yōu)點(diǎn):發(fā)行范圍廣,發(fā)行對(duì)象多,易于足額籌集資本,有利于提高公司的知名度;缺點(diǎn):審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格,發(fā)行成本高。
2.公司設(shè)立后再融資,上市公司定向增發(fā)與非上市定向增發(fā)相比較,其優(yōu)勢在于:
(1)有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者;
(2)有利于利用上市公司的市場化估值溢價(jià),將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值;
(3)定向增發(fā)是一種主要的并購手段,特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市,并同時(shí)減輕并購的現(xiàn)金流壓力。
(四)引入戰(zhàn)略投資者【★2010年多選題】
含義 | 戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人 |
基本要求 | 1.要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密 2.要出于長期投資目的而較長時(shí)期地持有股票 3.要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力,且持股數(shù)量較多 |
作用 | 1.提升公司形象,提高資本市場認(rèn)同度 2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力,增強(qiáng)公司的核心競爭力 4.達(dá)到階段性的融資目標(biāo),加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程 |
(五)發(fā)行普通股的籌資特點(diǎn)
1.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,分散公司控制權(quán),有利于公司自主管理、自主經(jīng)營
2.沒有固定的股息負(fù)擔(dān),資本成本較低
3.能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)
4.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓
5.籌資費(fèi)用較高,手續(xù)復(fù)雜
6.不易盡快形成生產(chǎn)能力
7.公司控制權(quán)分散,容易被經(jīng)理人控制。同時(shí),流動(dòng)性強(qiáng)的股票交易,也容易被惡意收購
【提示】這里的資本成本較低是相對(duì)于吸收直接投資而言的;如果相對(duì)于債務(wù)籌資,則普通股的資本成本較高。
【例題6·多選題】下列關(guān)于普通股籌資特點(diǎn)的說法中,不正確的有( )。
A.相對(duì)于債務(wù)籌資,普通股籌資的成本較高
B.在所有的籌資方式中,普通股的資本成本最高
C.普通股籌資可以盡快形成生產(chǎn)能力
D.公司控制權(quán)分散,容易被經(jīng)理人控制
【答案】BC
【解析】吸收直接投資的資本成本要高于普通股籌資的資本成本,所以選項(xiàng)B不正確;普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金,還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力,所以選項(xiàng)C不正確。
【備考提示】發(fā)行普通股股票是客觀題的出題點(diǎn)?忌鷳(yīng)熟練掌握相關(guān)內(nèi)容。
六、留存收益【★2011年多選題】
留存收益的性質(zhì) | 尚未分配給所有者而留存于企業(yè)的稅后凈利潤 |
留存收益的籌資途徑 | 1.提取盈余公積金;2.未分配利潤 |
利用留存收益籌資的特點(diǎn) | 1.不用發(fā)生籌資費(fèi)用;2.維持公司的控制權(quán)分布;3.籌資數(shù)額有限 |
【例題7·判斷題】盈余公積金和未分配利潤都是未指定用途的留存凈利潤。( )
【答案】×
【解析】盈余公積金,是指有指定用途的留存凈利潤;未分配利潤,是指未限定用途的留存凈利潤。
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