2、合同義務(wù)轉(zhuǎn)移(P251)

　　債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。否則：

　　(1)債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力;

　　(2)債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行;

　　(3)債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或者延遲履行合同的法律責(zé)任。

　　3、合并、分立(P251)

　　(1)當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。

　　(2)當(dāng)事人訂立合同后分立的，除“債權(quán)人和債務(wù)人”另有約定的以外，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有“連帶”債權(quán)，承擔(dān)“連帶”債務(wù)。

　　【相關(guān)鏈接】(1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼;(2)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題·單選題】A公司分立為B公司和C公司，分立時(shí)B公司和C公司明確約定A公司以前的債務(wù)由B公司承擔(dān)。A公司原欠李某貨款5萬(wàn)元，現(xiàn)李某要求償還。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、由B公司承擔(dān)

　　B、由C公司承擔(dān)

　　C、由B公司、C公司平均承擔(dān)

　　D、由B公司、C公司承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】D

　　【解析】“A公司以前的債務(wù)由B公司承擔(dān)”，并不是“債權(quán)人與債務(wù)人的約定”，而是“債務(wù)人之間的內(nèi)部約定”，不得對(duì)抗債權(quán)人。