(十五)要約收購

　　1.概念

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有-個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進行的收購。

　　2.分類

　　表4.9要約收購的類型

　　3.收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　4.收購要約的撤銷

　　在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5.收購要約的變更

　　收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(十六)協(xié)議收購

　　(1)以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　(2)采取協(xié)議收購方式，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購-個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)中國證監(jiān)會免除發(fā)出要約的除外。

　　【提示】如果甲持有某上市公司40%的股份，乙公司準備協(xié)議收購甲持有的該上市公司35%的股份，雙方就此達成了協(xié)議。這種情況下，由于35%超過了30%的要約收購界限，此時收購人乙公司-般會向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約，即要約收購的豁免，如果取得了豁免，此時可以-次通過協(xié)議方式收購達到35%，即超過了30%，此時須依照權(quán)益披露規(guī)定的要求履行報告和公告的義務(wù);如果沒有取得豁免，那么協(xié)議收購最多為該上市公司30%的股份，乙公司如果要再多收購，那么超過30%的部分必須向全體股東發(fā)出收購要約，而不能只從甲股東處購買。

　　(十七)上市公司收購后事項的處理【2012年多選題】

　　(1)收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。

　　【提示】該“上市條件”主要是指公開發(fā)行的股份低于公司股份總數(shù)的25%;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份低于公司股份總數(shù)的10%。

　　(2)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當依法變更企業(yè)形式。

　　(3)在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　(5)收購行為完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

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