四、簡答題

　　1、

　　【正確答案】：(1)甲公司繼續(xù)收購的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有股份達到5%時必須在該事實發(fā)生之日起3日內報告并公告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。同時投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。本題中，甲及其關聯(lián)企業(yè)丙和丁屬于一致行動人，其擁有的權益應當合并計算。在3月25日，甲及其關聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司持有的股份已達到6%，所以甲在3月25日后的繼續(xù)收購行為不合法。

　　(2)甲不得撤回其收購要約。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)甲公司壓價收購的做法不正確。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　【答案解析】：

　　五、綜合題

　　1、

　　【正確答案】：(1)A公司不符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產應不低于人民幣6000萬元;累計債券余額不超過公司凈資產額的40%。本題中，①A公司的凈資產額不足人民幣6000萬元(8000萬元減去債務2100萬元，其真正的凈資產額為5900萬元);②A公司累計債券總額占公司凈資產額的50.8%(3000÷5900)，超過了公司凈資產額的40%。

　　(2)可以由承銷團發(fā)行。雖然債券票面總值未超過5000萬元，但法律并未禁止由承銷團承銷。

　　(3)①B證券公司在承銷證券時自行決定留存1500萬元不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　�、贑證券公司接受客戶的全權委托不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

　　③D證券公司未經任何審批手續(xù)向客戶提供融資服務不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規(guī)定并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

　　(4)證券公司可以停止銷售公司債券。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　【答案解析】：

　　2、

　　【正確答案】：(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告符合法律規(guī)定，但對被收購公司暫時保密不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。

　　(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。本題中兩個子公司互為一致行動人，所以持有的丙公司的股份應當合并計算。

　�、诤嫌嬤_到5%，并且每增加5%時，均應暫停交易符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當報告并公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(3)編制詳式權益變動報告書符合法律的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制詳式權益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時，如果資金短缺，則面向特定股東協(xié)議收購不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，向該上市公司所有股東發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　(5)收購期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。本題中約定的期限為20日，這不符合法律規(guī)定。

　　(6)以抽簽的方式確定收購預售要約的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，預售要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預售要約的股份。

　　(7)收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。

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