2007年會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》內(nèi)部預(yù)測(cè)試題

　　4.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：
(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?
(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。
(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
【答案】
(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法，所有公司均可以發(fā)行債券。
(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬。本題
中甲公司的凈資產(chǎn)為26000－8000＝18000萬，故符合法律規(guī)定。
甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司發(fā)行債券，其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3＝1600,大于債券1年的利息（8000×4%＝320）,故符合法律的規(guī)定。
(3)公司發(fā)行債券的數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司發(fā)行債券累計(jì)余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，本題中，甲公司發(fā)行8000萬的債券，8000/18000=44.4%，超過了法律規(guī)定的限額。
甲公司募集資金的用途不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。本題中，甲公司所募集的債券中，有1000萬用于修建職工文體活動(dòng)中心，屬于非生產(chǎn)性支出，故不符合法律的規(guī)定。
甲公司的債券期限符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司債券上市，其債券的期限應(yīng)當(dāng)為1年以上，本題中甲公司的債券的期限為3年。
(4)甲公司擬發(fā)行的債券由丁承銷商包銷不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。而本題只有丁一家承銷商進(jìn)行承銷。
公司債券的承銷期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，證券代銷，包銷的期限最長不得超過90天，而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天。
丁公司包銷的方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，證券公司不得為本公司預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

5.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2006年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于2006年9月28日召開會(huì)議，該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：��
(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有：董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。
(2)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他均表示同意。��
(3)該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。��
要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：��
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并分別說明理由。��
(2)指出本題要點(diǎn)(2)中所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
(3)指出本題要點(diǎn)(3)的不規(guī)范之處，并說明理由。
【答案】
(1)首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)須有1／2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。
(2)首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。
(3)董事會(huì)會(huì)議決議形成的會(huì)議記錄不規(guī)范。首先，該會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)有席出會(huì)議的董事簽名；其次，
該次會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

6.中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：��
(1)A公司于2006年1月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。2006年2月9日，　　　　　　　A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會(huì)公眾股，并于同年5月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬股。
(2)2006年7月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告。
(3)2006年10月6日，A公司董事會(huì)召開會(huì)議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(4)為A公司出具2006年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在2007年3月10日公司年度報(bào)告公布后，于同年3月20日購買了A公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；E證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為A公司的股票具有上漲潛力，于2007年3月15日購買了A公司股票1萬股。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由；
(2)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為以及宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由；
(3)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由；
(4)陳某、李某買賣A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
【答案】
(1)A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
理由：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
(2)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人
持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間未超過了1年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份不符合法律規(guī)定。
宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。
(3)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，股東大會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。
A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
(4)陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。
李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

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