2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第一章

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　　第一章 股份有限公司概述

　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)，即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則，向社會公開募集股份的，還須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，發(fā)起設(shè)立時發(fā)起人必須認(rèn)購全部股份，而募集設(shè)立發(fā)起人至少認(rèn)購35%以上的股份，其余向社會公開發(fā)行。

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人(含5人)以上的發(fā)起人，注冊資本限額為人民幣1000萬元，申請股票上市的，股本總額應(yīng)在5000萬元以上。公司章程草案應(yīng)提交創(chuàng)立大會表決通過，公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送。

　　發(fā)起人應(yīng)于股款繳足后30天內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席。創(chuàng)立大會的職權(quán)。股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門。

　　二、股份有限公司發(fā)起人的概念、資格和法律地位。作為發(fā)起人的公司法人，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、公司章程的表決、內(nèi)容。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上(注意：不是全部股份)通過。

　　四、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2-50個，但國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求和須履行的程序。